新三板公司治理坎

魏靖

信息披露规范是挂牌公司最需要注意的地方，上市公司应做到信息披露全面、准确、合规。目前新三板公司的监管趋严，公司万万不可有信息造假的想法

根据股转系统公告，自2014年3月14日以来，累计有44家新三板挂牌企业受到约见谈话、警示函、提交书面承诺等不同程度的监管处罚，绝大部分是因为信息披露不规范。全国股转系统不属于行政机构，因此所做出的通报批评的纪律处分属于该系统内的自律监管措施，而不是行政处罚；但新三板企业因违规行为遭到纪律处分，特别是记入诚信档案之后，对其未来转板可能会有负面影响。

证监会2015年11月6日例行新闻发布会上表示，对于新三板市场的信息披露、内幕交易、操纵市场等违法行为，会采取与主板市场统一的执法标准。会上还表示，证监会近期首次对六宗新三板市场涉嫌违法违规案件履行事先告知程序，包括一宗大股东违法减持案、两宗信息披露违规案，三宗操纵股票案。

对股转系统公示及媒体报道的新三板企业违规事件进行分类，公司违规的主要原因有信息披露违规、程序违规、承诺违规、股票操纵和经营不善结合近日证监会对新三板一系列违法违规处罚措施来看，新三板监管从严成为趋势，新三板交易的违规风险也在提高。企业挂牌新三板后，还需熟悉新三板的制度规则，规范公司治理。

信披违规

信息披露违法案件，反映了部分新三板挂牌公司距离监管要求执行缺位、财务管理失范等问题。

例如，某农装公司应收账款坏账准备计提不充分，导致2013年年报、2014年半年报中利润总额分别多计17163320.85元、26448072.98元；该农装公司的全资子公司存货减值准备计提不充分，导致2014年年报利润总额多计13838880.98元；该农装公司未充分披露其与某财务公司之间发生的关联存、贷款业务的相关信息；上述问题导致该农装公司2013年年报、2014年半年报、年报中存在虚假陈述。再如，某科技公司2014年年报中存在虚假陈述，包括少计收入356.57万元、少计利润306.04万元、主要客户披露不真实等信息披露违法违规问题。

此外，在股转系统事先公告的44宗违规案件中，信息披露不规范占绝大部分比例。披露定期报告存在重大遗漏的有25家，其中有19家公司2014年年报未披露财务报表附注，另外几家因未对关联方拆借资金、大股东占用资金、重大涉诉事项等事件进行披露而被股转系统点名。除上述25家外，四家公司于七月披露一季报，信息披露违规，不排除有意为之的可能。中控智联、蓝天环保、斯福泰克、凯英信业被查出信息披露存在错误，在改正错误的同时股转系统要求提交书面承诺。

目前新三板挂牌企业存在的信披违规问题主要为两类：造假、信息披露不充分。有些企业对信息做了选择性披露，对自己不利的信息没有充分披露。经调查，19家未披露财务报表附注的公司大部分是第一次在股转系统上发布定期报告，出现了疏漏，也有几家不是第一次在股转系统上发布报告。但不管怎么说，挂牌新三板后企业要加强合规意识，不能以不熟悉披露规则、要求为借口拖延披露或有意发布存在错误的报告。

公司如果确实经营、财务状况不理想，发布公告也要审慎而为，做到如实披露；披露的信息不但要求真实可信，而且要完整完全，符合股转系统的信息披露规定，不能存有侥幸心理。部分新三板公司挂牌不久，要独立完成定期报告的披露有一定困难，还不具备相关人才，可以积极与督导券商沟通，请求督导券商帮助完成相应的信息披露也是可选之策。公司还需仔细了解股转系统信息披露规范，对于应该披露的重大事项能够做到及时准确地披露，同时完善公司治理机制，避免类似关联方、大股东占用资金的事件发生。

程序违规

截至2015年11月，有10家公司程序违规被股转系统公示。其中，六家公司在未取得股票发行登记函之前就使用了募集资金，三家公司股东人数超过200人成为公众公司，在向特定对象发行股票时未经证监会核准，还有一家在未取得同意做市函的情况下发布股票转让方式变更的公告。

挂牌公司使用募集资金、变更股票转让方式时要注意流程合规，一应文件俱全，更不可明知故犯。例如，股转系统对川娇农牧的违规行为描述为“川娇农牧明知在取得股票发行股份登记函之前使用募集资金违反相关规定，仍故意而为之，股票发行存在违规行为”。挂牌公司应该对自身行为负责，一旦其行为不被投资者认可，再想要融资就会很困难，不要去试探违规成本。当然，也有公司不是故意违规，而是在新三板挂牌不久，不了解其中规范，公司也没有配备相应的人员，这样公司应多与督导券商和合作会计事务所沟通，宁可早学早做也不能去触碰制度黄线。

承诺违规

可来博2013年度报告和临时公告中存在多项违规情形，与公告中高管声明的报告内容真实、准确、完整的情况不符，被股转系统出具警示函。

奥美格实际控制人及一致行动人违规减持，于11月6日被证监会通报并处罚120万元。新三板挂牌企业需遵循《非上市公众公司收购管理办法》的规定，拥有股份超过10%以后，每增加或减少5%股份需披露信息并暂停买卖公司股票。奥美格称违规减持主要原因是对业务规则不熟悉，但真实情况是实际控制人违规减持达三次之多，在股转公司采取措施后仍违反暂停交易义务，主观故意明显。

事实上，今年3、4月份新三板行情爆发，出现过一波股东套现潮，金刚游戏套现最多，被媒体频繁报道。

高管套现不是不被允许，但高管作为实际管理人，对公司状况最为熟悉，高管增持或减持行为极易对市场造成影响，可能会损害其他股东的利益，因此要对高管减持严加规范。新三板企业高管相对主板企业的高管，法律意识比较淡薄，可能不知道违规后果。但即使是主板公司，违规减持事件也是屡见不鲜。当公司股价被严重高估，公司再运营很多年也达不到现有估值的情况下，高管当然有减持套现的动力。只是高管套现应当在制度允许范围内，不要尝试挑战制度底线，未来证监会及股转公司的监管从严是明显趋势，为了眼前利益去套现，要考虑违规成本。

股票操纵

2015年11月6日证监会通报的违规案件中，有三宗为股票操纵案，当事人均滥用交易规则，采取多种操纵方法进行密集频繁操纵，造成相关股票价格剧烈波动。其中，冼某利用四个账户，通过实际控制账户间的相互买卖、异常价格申报等方式影响“华恒生物”等18只新三板股票，造成相关股票价格大幅波动，最高较前个交易日收盘价偏离幅度达到7328.75%。证监会拟决定，没收冼某违法所得246110元，并处以738330元罚款。

新三板成交活跃度较低，并且不设涨跌幅限制，大单冲击很容易造成股价波动，股价操纵的成本较低。但从证监会近期的例会来看，新三板的股价操纵也在监管范围内，而且处罚力度一点不弱于主板，企业不要为了短期利益而选择铤而走险。

经营不善

新三板历史上共有35家企业退市，除去转板、吸并等退市原因，有13家是由于其他原因而退市的，退市原因不明，或许是因为经营不善。此外，还有八家企业因经营状况不佳或无法出具审计意见等原因被实施ST。

企业在挂牌新三板后，融资能力进一步提升，在投资方向的把握上可能会出现决策失误，甚至不能把握住当前行业内的机会。也有的企业在业内并无明显优势，没能摆脱小企业主的思维模式，不能有效开拓新业务，则极有可能会面临经营困难。各行各业的企业需自己给自己把把脉，融资、投资都要量力而行，专业评估、科学管理。

新三板企业挂牌时间普遍不是很长，很多企业从有限公司改制以来，才形成公司治理机制雏形，对股转系统的制度了解也不全面；模较小的企业可能不具备这方面的人才储备。与主板公司IPO不同，企业挂牌新三板会出现较多不适应症状。信息披露规范是挂牌公司最需要注意的地方，做到信息披露全面、准确、合规，目前新三板公司的监管趋严，公司万万不可有信息造假的想法。挂牌公司通过股转系统进行融资、投资、做市时，要严格按照制度规范的流程，不可想当然，更不能明知故犯。投融资应当量力而行，选择最适合公司发展的模式，而不是滥用新三板的融资资源，为了融资而融资。股票操纵和承诺违规是新三板市场不可触碰的红线，挂牌公司及股东应当强化法律意识，信守承诺。未来证监会将采用与主板统一标准的监管，对于此类案件的处罚只可能越来越严厉。

中小企业如果选择挂牌新三板，就应遵守新三板的游戏规则。当企业没有能力独立完成定期报告和融资程序时，可以咨询督导券商，平时发布临时公告、开股东大会等事宜的信息披露也可以请督导券商帮忙。

作者系四川国睿光华股权投资基金投资总监