公司治理角度下企业内部控制的问题研究

刘芬芳++左彩美

摘  要：随着经济全球化的快速发展，内部控制也发展成为企业必不可少的管理手段。健全的内部控制可以规范和约束公司的经营管理和会计行为，使真实、公允的信息产生成为可能，并有利于正确处理企业利益相关方关系，为解决公司治理结构的问题提供重要保证。但是我国内部控制体制还不完善。因此，研究公司治理与内部控制，建立合理有效的管理机制，不断促进企业内部管理的规范化、科学化以有效规避各种风险并实现企业的长期健康稳定的发展是当前企业亟待解决的问题。

关键词：公司治理;内部控制;内部人控制

近年来，由于经济的快速发展使得经济全球化进一步得到扩张，企业所面临的经营环境受到极大的挑战，为适应风云突变的内外部环境，企业应当建立一整套合理有效的内部控制体系，进一步增强公司治理和内部控制的执行力度，只有这样才能有效地提高抵御风险的能力，及时纠正公司治理中的突发问题，促进公司有效运行，保护投资者的利益。因此，通过研究公司治理与内部控制之间的相互关系，进一步阐述二者中存在的问题并找出相应地解决措施，对进一步完善公司治理，加强内部控制具有很强的理论和现实意义。

近年来，由于公司重大财务舞弊事件的频繁发生，公司治理与内部控制的研究倍受关注。内部控制是现代企业实现公司治理目标所必不可少的一种管理手段，在中国很多公司与

COSO（委员会的赞助组织treadway委员会）为框架的内部控制系统局限在会计控制极限的水平，公司高层管理存在舞弊现象，缺乏有效的约束，导致“内部人控制”的局面，致使会计信息失真等重要的问题。显而易见，这一问题与公司治理，特别是与公司的内部控制有着密切的关系，公司凭借有效的公司治理能有效阻止公司管理高层的腐败行为，提高内部控制的控制力度。因此，我们应切实根据企业实际的运行情况将内部控制和公司治理有机地结合起来，在内部控制的薄弱环节加强公司治理建设，从公司治理的角度，建立和完善公司内部控制机制，使两者相互促进以实现完美衔接。只有这样才能最大程度上确保企业在激烈的市场竞争中立于不败之地，更好的促成自身的发展。

一、公司治理角度下内部控制存在的问题

（一）股东大会权利弱化导致内部人控制。现代企业大多数都施行所有权与经营权相分离的原则，理所当然产生了所有者控制主体和经营者控制主体，而这两者之间是“控制与被控制”的关系。所有权与经营权制约失衡使企业内部控制权责不清。股东大会是投资者行使股东权利的地方，是公司的最高权力机关。但在我国，中小投资者只关心他们自己手中的股票价格波动，很少关心企业的发展，因此他们很少参与股东大会，股东大会基本上由大股东控制，反映了大股东的意志，忽视了中小股东的利益，这就使得股东大会变成了大股东的大会，造成“内部人控制”现象。内部控制作为所有者和管理者进行公司管理的途径和方式，反映着控制主体的意见和利益，内部控制可以帮助控制者及时获得企业的经营信息和财务状况，并根据这些信息和状况对公司未来的发展吸引投资，并做出针对性的规划和战略决策。关键的是控制者会想方设法使公司的运转有利于维护所有者的利益。反过来讲，对于经营者而言，他们更关注公司经营的眼前利益。

（二）董事会对内部控制的重视力度不够。首先，董事会构成不合理。股权代表大多数是国有股和法人股的代表，很少有小股东代表。其次，权责分工不明确。我国《公司法》对董事长的董事会、董事会和总经理的职权分工清楚。董事长必须在董事会的规定的范围内行使职权，不能超越的董事会采取没有授权的行动。总经理负责企业的日常经营管理工作并执行董事会的决议。然而实际操作中，仍有很多人对自己在公司中所扮演的角色定位不明晰。在公司治理中大股东掌握着公司的绝对控制权，操纵着董事会使得董事会缺乏独立性。董事会部分职权为经理层所取代，董事会管理观念弱后功能弱化，因此经理层为追求自身物质利益最大化采用不正当的会计行为不折手段地提高公司的净利润。

（三）监督机制弱化使内部控制刚性扭曲。监事会不仅在整个企业监督机制中处于核心地位而且在现代公司治理结构中日益重要。我国《公司法》规定监事会的职权缺乏可操作性，监事会行使监督权力不能得到有效的法律保护，独立董事和监事会的监督力不够。监事会的设立是为了起到监督作用，但实践中他们的监督作用往往被忽视，很难展开监督活动，未能充分履行自己的监督责任和义务。首先， 监事会没有独立经济来源和经费，使其受制于董事会，无法开展正常的监督工作。其次，监事会成员结构不合理。监事会中缺乏真正的资产代表，大多数是国有资产的代表，个人资产代表极少。再次，监事会没有常设办事处，难以发挥其功能。这就促成了公司内部人控制的现象，产生一系列严重的后果，最常见的就是挪用资金。因此，监事会的形同虚设使其无法独立于大股东与管理层，难以发挥应有的监督作用。而这些公司治理机制的失效都严重阻碍了内部控制制度的建设和实施。在外部监督方面，由于审计、税务等部门未能形成一个合理的相互合作的机制，导致各个单位之间权力交叉、各行其是的局面，加上长期以来对公司监管的忽视以及法律机制的规范化法律化的不完善，这样就使得对企业的监督未能形成有效的制约和威慑力，不利于企业的有效运转和长期发展。

二、完善公司治理加强内部控制的措施

（一）强化股东大会权利以规避内部人控制。股东大会作用是否发挥充分是内部控制力是否强劲的关键，而内部控制中的“内部人控制”现象是一个影响股东大会作用发挥的重大问题。内部控制的“内部人控制”是一个过渡过程固有的潜在可能的现象。在我国，“内部人控制”是公司治理中的一个常见问题，其基本措施是保证所有者在位，关键是让董事会的成员真正代表股东的利益，而不是只代表大股东利益的一分子。一旦内部控制系统局限在会计控制极限的水平，公司高层管理存在舞弊现象，就会导致“内部人控制”的局面，致使会计信息失真等重要的问题。企业应该从完善公司治理的条件出发，通过强化股东大会的权利来提高企业的内部控制力，防止少数人控制公司的业务和财务报告体系。首先是要完善股东大会投票制度。如引入累积投票规则，规定法定最低人数，完善代理权征集制度，允许远程投票，等等。其次是完善股东的知情权、质询权和提案权。如股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询。此外还需强化控股股东的法律责任。控股股东对上市公司及其他股东负有诚信和善意行事的义务，控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利等。

（二）提高董事会对内部控制的重视。如何协调股东大会、董事会、监事会与公司管理层的关系，使四者保持相互制约与平衡，已然成为完善公司治理的核心。在这其中，建立健全董事会处于内部控制的首要地位。董事会作为所有者和经营者的纽带，处于内部控制这个金字塔的顶端，然而董事会的构建仍然存在不足之处，需要我们适时加以调整和完善。目前来看，董事会与经理层分设，进一步增加外部董事的话语权，以缓解和减少内部人员和个别大股东控制董事会的局面。与此同时，减少外部势力对董事会的干预，以保障董事会的独立性，这样才能更好地降低代理成本，保障股东利益。除此之外，建立健全以外部董事和管理人员为主要成员的审计委员会，定期定时对内部控制，会计信息质量以及注册会计师使用等进行评估和监督，对促进董事会的工作效率起着十分重要的催化作用由此可见，只有董事会的职能得到完善，公司治理才能得以健全，保障公司能够灵活高效的运转。建立健全一整套符合现代公司治理的制度体系，才能为公司治理提供制度保障，才能提高对内部控制的重视从而更有效的加强企业的内部控制。

（三）强化内外部监督机制。内部控制的完善需要靠公司内部治理和外部监督来完成。内部治理可以有效地提高公司治理以及内部控制的效率，而外部监督有助于推动内部治理，提高内部控制的独立，公开和透明。企业资金运动控制是内部控制中重要的一个方面，而在这其中，预算控制作为最有效的方式，要求企业内部严格依照预算行事。首先，企业要积极为预算的编制和质量提供合理的保障，这就要求企业从方法、程序、人员等等各方面为出发点，充分考虑各方的意见和利益需求。其次，企业要及时监督资金预算的执行状况，保障资金预算的合理运转。这就要求企业建立健全完善的资金预算的审批，修改等权限机制，促进预算稳定，保证其拥有广泛的权威性，从而为资金运动控制提供保护伞。建立健全一套符合现代公司治理的资金运行评价系统迫在眉睫，使其对企业的资金运行的效率和质量定期定时进行评估，有利于提高资金运动状况及时性和有效性。在外部治理机制中，财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》中明确提出了政府对内部控制的外化要求。以国有企业为例，国有企业大多存在国有资产所有者缺位以及产权不明晰的问题，这样企业的实际控制者是经营者，而不是企业的所有者，经营层内部控制的好与坏直接关系到企业能否有效运转。目前来看，公司治理呈现出经营层内部控制一家独大的局面，外部治理如股东大会、董事会或监事会都很难对其形成有效的监督和控制，这样一来，出现由内部人员控制下的内部控制倾向于维护内部人的利益就显得不足为奇了。因此推进内部控制的外化进程刻不容缓。出于各种原因，内部审计的独立性弱化。要想加强内部审计的独立性与严格性就应该与财务、税务和其他外部监督机构合作形成监督合力，加大对内部审计的审查力度，注意监督内部控制体系，加强执法。建立健全内部控制，提高经营效率和效果，防止欺诈行为。特别是加强职责分配和授权控制、内部报告、内部审计和预算控制制度，促进公司治理。

结 论：公司治理和内部控制与企业的良好运转密切相关，促进二者的结合并实现两者的完美对接是促成公司快速稳定发展的助推器。在内部控制的上，建立健全行之有效的内部控制制度，不仅能够使内部控制相关的环境相结合，而且有利于对内部控制形成一套制度化监督机制，进而提高内部控制实施的效果并且促进企业目标的实现。从公司治理的方面来讲，科学、有效的内部控制能为公司治理提供了一个强有力的制度保障，公司治理是内部控制系统不可或缺的经营管理手段。因此，完善的公司治理系统能够为内部控制制度的建立和执行奠定基础并提供有力保障，反过来，行之有效的内部控制机制有利于提高公司治理的效率，建立健全公司治理结构。在现代企业制度中，只有实现了公司治理与内部控制的有机衔接和良性互动，才能促进企业改善经营管理提高综合效率，使企业始终处在一个良性的发展轨道，为公司在风云突变的市场经济中保持不败提供强有力的制度保证。

参考文献：

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