中美跨境审计监管争议及解决

摘 要：在中概股爆发了诚信危机之后，美国证券交易委员会要求对为中概股公司提供审计服务的会计师事务所提供审计报告，但是由于中国的法律规定，所以会计师事务拒绝提供审计底稿。随着，SEC暂停“四大”中国分所的在美审计资格，中美跨境审计监管逐渐陷入僵局。本文发现导致跨境审计监管存在争议的原因，并提出解决方案，试图提高跨境审计监管的效率和效果。

关键词：审计監管;中概股;审计底稿

一、中概股危机

中国概念股，简称中概股，是指注册地在中国但选择在海外上市，或虽在国外注册但主要经营业务活动发生在国内的公司股票。在金融全球化的当下，越来越多的国内企业选择到国际资本市场上市。当中概股登入国际资本市场时，中概股曾受到国际投资者的热烈追捧，但是从2010年6月开始，浑水、香橼等做空机构指出多家中国概念企业存在财务造假，致使大部分的中概股市值大幅缩水甚至退市。

二、中美跨境审计监管冲突

中概股问题的频频暴露，开始引起美国监管层的关注。2010年底，美国证券交易委员会介入调查要求对为中概股公司提供审计服务的会计师事务所提供审计报告，但是由于各种原因，调查并没有获得实质性的进展。

2012年12月4日，美国证券交易委员会正式起诉国际四大会计师事务所普华永道、德勤、毕马威、安永的中国分所以及德豪国际中国成员所大华会计师事务所，理由是这五家会计师事务所以“国家机密”为由拒绝向SEC提供调查可能存在不当行为的中国公司的“审计底稿和相关文件”。

虽然期间，在2013年5月，证监会、财政部与美国PCAOB达成共识，签署了执法合作备忘录，开展会计审计跨境执法合作。但是签署合作协议并没有解决问题，2014年1月23日，美国证券交易委员会的一位行政法法官裁定，全球四大会计师事务所的中国关联公司应被暂停审计美国上市公司六个月，这可能导致超过100家在美国市场上市的中国企业暂时没有审计机构。

三、中美跨境审计监管的矛盾

（一）各国监管机构缺乏必要的沟通

监管机构之间缺乏充分的信息交流，无法共同建立信息共享机制和风险的预警系统。由于中国监管部门对境外企业境外上市并无管辖权，故部分中概企业在美上市前未经也无需中国监管机构核准，中美方监管机构之间也未就中概股公司的重要相关事项进行沟通。而问题出现后美国证券交易委员会既不能至其无管辖权的公司运营地进行核查，也不能检查上市公司的审计报告，最终导致针对在美上市中国概念股的监管出现空白。

（二）法律制度不一致

在法律层面上，美国证券监管法律规定，海外审计机构应向SEC提交美国上市公司的审计资料，而中国的《会计法》和《保密法》则规定，由于审计底稿可能涉及到国家秘密，对于国家或社会具有保存价值，属于国家所有的档案，所以中国企业审计底稿不可以出境，否则就是违法;四大会计师事务所在华子公司需要遵守中国法律。

（三）监管需求不平衡

中美两国资本市场的开放程度不同，两国对于跨境审计监管合作的需求也不相同。由于在美国的资本市场上市的中概股数量达到了400家，美国证券监管部门希望将监管权限扩展到中国，从而保证市场的透明度，保护投资者的正当利益。而中国资本市场尚未推出国际版，没有国际公司到我国上市，所以中国政府对于跨境审计监管合作的兴趣实则不浓。目前，美国政府积极推进的跨境审计监管合作，实际上是对中国政府监管权力的削弱。

四、完善中美跨国审计监管建议

（一）会计准则统一

进一步推动会计准则的国际趋同有利于完善中美跨国审计监管。虽然我国会计准则已基本实现与国际财务报告准则的趋同，但是美国仍在继续使用美国公认会计原则。这给财务造假者创造了机会，也给监管机构增加了难度。要持续推进跨境审计监管的合作，最有效的手段是形成全球统一的会计准则，降低财务信息流通和转换成本，有利于证券监管机构和做空机构了解中概股公司的真实情况。

（二）积极推动对话机制

借鉴美国经验，中美证券监管机构之间积极进行对话讨论，逐步实现双方共享信息。在取得东道国证券管理机构的同意后，对会计师事务所展开联合检查或特别调查，包括查阅审计工作报告和证明审计工作质量的相关文件、人员访谈、查看公司内部控制体系等检查程序。交换双方相关的业务指南，并建立相互咨询、交换观点、经验等机制。

（三）形成一套共同的跨境审计监管标准

由于跨境审计监管受到国家疆界和主权干扰，使得各国对于跨境审计监管的标准存在争议。为此，在主要的资本市场国家相互讨论和协调下，应逐步形成一套共同的资本市场审计监督标准，促使各个国家相互承认彼此的审计监管，这充分体现了对第三国主权和法律制度的尊重，而且可以避免重复监管，减少这些国家与地区之间企业的跨境融资成本，促进区域性国际资本的自由流通。

（四） 构建一个强而有力的国际监管合作组织

公司选择到境外资本市场融资使得上市公司的会计行为不再局限于国家的范围内，同时审计监管界限的划分需要做出相应的调整，为此，最终需要构建一个强而有力的国际监管合作组织，突破国家界限，协调跨境审计监管冲突，保证对境外上市公司的审计监管能够顺利进行，提高资本市场审计联合监督的效率和效果。

（五） 加强国际交流合作，增强国际影响力

我国还需要要进一步加强国际间交流和跨国合作，邀请他国的监管机构一起进行研讨，积极参与国际监管会议，比如国际会计审计发展大会、国际证监会组织等。证监会应在与美国已经签署的双边监管合作谅解备忘录的基础上，进一步完善双边监管规则，特别是考虑未来境外上市企业监管的国际标准，积极参与制定国际游戏规则，为国内企业争取更多的话语权和更大的发展空间。

参考文献：

[1]李晓慧，胡森，孙涛. 对资本市场审计联合监管的思考——基于SEC起诉“四大”的案例证据[J]. 财务与会计，2013，05：60-62.

[2]李晟. 中美跨境审计监管僵局的形成、内在矛盾与可能的合作模式[J]. 河北经贸大学学报，2015，01：113-117.

作者简介：邓瑞（1991–），女，汉族， 湖北武汉人，湖北经济学会计专业硕士，研究方向：金融审计。