探讨目标企业价值评估的企业并购的财务风险与管理

王丽萍

摘要：本文就专门针对企业并购过程中存在的主要财务风险进行分析研究，探索企业并购财务风险管理的有效措施，以规避、预防和控制财务风险，降低企业并购的财务风险，提高企业并购的成功率。

关键词：企业价值评估；财务风险；管理

一、引言

企业并购是一项充满风险的投资活动，无论从目标企业选择，资本筹集，还是在运作阶段，乃至投资回收分配的全过程都伴随着不确定因素，这些不确定因素给整个并购行为带来巨大的风险。美国著名管理学者迈克尔.波特曾对1956年至1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：并购企业的失败率最高，达53.4%-74%。根据过去50多年的统计数据，50%-70%的并购案在2至3年内并没有给优势企业带来价值增值。根据相关资料估计，我国并购真正成功的不到十分之一。主要原因在于，企业并购从实质上说是一项长期投资行为，其间的财务活动复杂，财务风险不可避免。从而使得没有解决好企业并购中的财务问题，使并购企业的资本链断裂，从而对企业的运营状况产生根本影响成为了主要原因。

二、目标企业价值评估财务风险管理

（一）目标企业价值评估财务风险的种类

1.并购双方之间彼此信息不对称引起并购公司估价风险

对于并购企业而言，目标企业是一个外部实体，因而对目标企业内部情况的了解就不会充分，这样可能导致并购企业选择出看似符合并购标准但实际上并不合适的目标企业。错误地选择目标企业，要么是多支付并购成本，要么低估目标企业价值导致交易失败，从而失去较好的并购机会。

2.企业价值评估方法不恰当，评估体系不健全

在我国，企业并购缺乏一套能够很好指导实践的评估体系，相关的规定多为原则性的内容，可操作性不强。而且并购公司缺乏专门人才，对行业及企业发展趋势了解不深入，对企业价值评估方法理解掌握程度较差。这样导致在并购过程中，人的主观性因素对并购影响大，并购不能按市场的价值规律来实施，无法给予目标企业科学、合理、客观的估价。

3.资本市场发育不完善，缺乏能在并购过程中提供优质服务的中介组织

中国资本市场只有不到二十年的历史，比较缺乏拥有专业胜任能力和职业道德的金融服务公司，大多数证券公司还处于规范发展阶段，公司治理水平和人力资源素质都有待提高。国内许多中介机构在进行价值评估时缺乏独立性和客观性，也缺乏提供并购咨询服务所需的专业胜任能力。因此对于提供信息和咨询服务的中介组织无法降低并购双方的信息成本，也无法很好地对并购行为提供指导和监督，这样增加了并购的交易成本及新企业的整合风险和成本。

4.并购方对自身的并购整合能力估计过高

在世界商业并购史上，很多并购失败或者并购不怎么成功的案例有一个很常见的原因—并购企业出价太高，并购企业高估自身能力而低估整合困难将付出失败的代价。并购方企业出价太高、成本过大，很大程度上是由于并购企业自大造成的。从理论上讲，目标企业只有在其被评估的价值高于其市场实际价值时才具有并购的价值。

（二）目标企业价值评估财务风险的防范措施

1.明确企业自身的实力与并购动机

并购企业在进行并购活动前，应当对自身实力，特别是资金实力，进行客观分析和评价，减少不现实的盲目乐观和对自身实力的夸大。另外，领导者应该站在促进企业发展的立场，从理性角度进行决策。

2.进行并购尽职调查

在并购双方信息不对称情况下，尽职调查对于防范并购中的财务风险至关重要，应该作为并购签约前甚至决策前的必经程序。选择潜在的目标公司之前，必须收集整理目标公司的相关信息资料，包括调查研究目标企业的战略、财务、税务、人力资本、知识产权资本等。在这个过程中，应建立基础分析评估体系，从财务分析评估、产业分析评估、营运状况分析评估三个系统进行分析。

3.选择合适的目标企业价值估价方法，制定合理的收购价格区间

并购企业采用不同的估价方法对同一目标企业进行评估，可能得到不同的价格。并购企业可根据并购动机、并购后目标企业是否存续，以及掌握信息的充分与否选择不同的方法对目标企业进行估值，并以现金流量法计算出的目标企业的价值作为收购价格的最高限，从而制定出一个合理的收购价格区间。

（1）价值评估方法选择原则

在进行价值评估方法选择时，我们必须明确，各种方法之间并无绝对的优劣之分，只存在适用性的区别。应依据并购企业的并购动机与目标企业的实际情况选择适当的价值评估方法。

（2）最低、最高交易价格的设置

目标企业并购交易价格的确定实际上是并购企业、目标企业、并购竞争企业多方博弈的结果。并购企业应结合自身的承受能力与产权市场供求状况、目标企业的谈判能力等多方面因素确定交易最高价与最低价，以此作为财务风险控制的主要手段。一方面避免出价过低导致并购活动失败的风险，另一方面最高交易价格的设定也将企业面临的评估财务风险限制在企业所能承受的范围以内。

（3）利用保证条款和潜在债务保证金控制评估风险

并购活动中买卖双方信息不对称地位的客观存在导致了评估阶段财务风险的产生。并购企业永远无法在信息上与目标企业平等，因此必然存在并购企业无法识别的财务风险。针对这一问题，并购企业可以通過在并购合同中写入保证条款来对其实施控制。在条款中明确目标企业对于其所提供的事关合同各项条款的重要信息、的告之义务及违约责任，以消除由此产生的财务风险。

4.对目标企业现有的企业战略和资源中所包含的价值进行认真的评估

因为并购后在改变被并企业的业务范围时必须维护和管理好这些价值，所以要对被收购方的资产质量作辩证性的理解。资产质量除了一般所指的盈利性和变现性外，还应包括对资产的有效需求和人员和人数。对被收购方的资产有有效需求是收购方的重要动力，而人员较少可以减少收购方的重组成本。

5.借助“外脑”进行收购程序和资产重组的优化设计

企业并购，特别是交易规模较大的并购的圆满完成需要一些优秀的中介机构共同合作完成。这些中介机构包括投资银行、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、投资银行。中介机构有专业的人才、科学的程序和方法，在并购中主要履行服务和监督职能，其服务和监督渗透到并购的全过程，有利于帮助并购企业客观评估目标企业的价值。中介机构能比较独立地对目标企业的经营能力、财务状况进行评估，对其内部制度法律权利关系等进行判断；中介机构可以在并购方制定并购方案时提供咨询服务，降低并购成本。

三、总结

企业并购的财务风险是一种价值风险，是并购中各种风险的综合反映。财务风险是一个动态的过程，存在于企业并购的计划决策、交易执行和运营整合阶段中。而在整个并购活动的过程中，对目标企业价值进行评估，是整个并购活动的基础、灵魂，如果没有全面充分的完成这一阶段的准备工作，那么将会有可能导致并购的失败。所以，任何一项并购活动都必须充分重视对目标企业价值评估。

参考文献：

[1]宋鲁萍.试析企业并购的财务风险[J].湖南：社会科学，2009，（4）.

[2]陈建军.浅析企业并购的财务风险和防范[J].现代经济信息，2009，（3）.

[3]汤晓华、陈宜.企业并购的财务风险分析[J].经济研究导刊，2009，（27）.