民企参与混合所有制改革案例分析

对于民营企业而言，混合所有制并非是一个新的概念。十八届三中全会再次提出“混合所有制经济”概念，并提至“积极发展”的高度，与当前民营经济的发展、国企的现状、经济形势和改革整体的客观条件等紧密相关。在当前新形势下，如何发展混合所有制经济，尤其民营企业应当如何参与到新一轮的混合所有制改革，其实是有经验值得借鉴的。在10 多年前的国企改革浪潮中，许多民营企业已经同国有企业展开了合作，有许多成功的案例，也出现了很多争议和矛盾。本章将从民营企业的视角出发，通过分析研究混合所有制改革的实际案例，找出规律、总结共性，为民营企业参与新一轮的混合所有制改革提供一定借鉴。

改革的动机与路径

民营企业与国有企业合作的目的，宽泛的讲主要有四点：企业发展的战略投资，民营企业与国有企业优势互补，民营企业进入垄断行业、公用事业部门以及得到平等待遇的需要。并且这四点并不互斥，实际案例中皆有可能。本节结合代表性案例，对民营企业参与混合所有制的动机和路径进行简要分析。

1. 以战略投资者的身份对国有企业进行股权投资

一些大型民营企业、民营资本为主的大型投资基金，以战略投资者身份参与国有企业的改制。他们通过资本的投入，改变国有企业一股独大的股权结构，将自身的优势资源和机制与国有企业掌握的资源进行有效嫁接。在企业投资收益的同时，实现投资人、国有股东、管理层和员工的共赢。这些企业或基金投资国有企业，首先是符合自身发展战略和产业布局，其次是看中了国有企业管理基础好、设备底子好、管理层的潜力、价格相对较低，且只要经过改制，转变国有企业经营管理机制，就能激发出企业潜在的活力，实现跨越式成长。

复星集团——通过资本运作与国有企业合作，将民营企业的机制活力嫁接到国企资源上，创造价值增量。复星集团投资国企的模式主要有：一是采取增资收购模式，收购国企控股权或参股权，让企业获得持续发展的资金支持，如复星2003 年出资5.047 亿元与中国医药集团共同组建国药控股公司的案例。二是反周期投资进入新的行业，以低成本获得高收益。复星倾向于在低谷时投资进入新行业，经过整合，抓住下一个产业高潮的机遇，充分利用市场涨跌周期，如复星2000 年投资上海豫园、南京钢铁，涉足商业零售业和重工业。三是参股具有广阔市场化增量空间的国有企业，分享成长收益。复星关注“中产阶级崛起伴随的消费升级换代所带来的市场机会”，如对中水渔业和三元牛奶的投资。

弘毅投资——国企的“增值服务商”，通过帮助国有企业提高管理水平、提升品牌形象、展开国际合作，提升国有企业的市场竞争力。弘毅投资总结参与混合所有制改革的30 余个案例，入股国企后做的几件关键的事：一是让核心经理层持股，以激发管理层活力，释放潜能；二是改变原有管理体制，建立新的决策、激励机制；三是帮助企业融资，改变债务结构，把短债改为长债、把高息债改为低息债，或上市融资；四是帮助企业走向国际市场。具体来看，弘毅的主要投资模式有两种：一是利用国企改革和民企转型的机会，投资成熟行业中的成型企业。如2004 年弘毅投资江苏玻璃集团成立了中国玻璃，通过一系列的行业整合，成为中国最具影响力的平板玻璃出口商。二是利用自身优势帮助国有企业扩展海外市场或上市融资。以中联重科为例，2005 年弘毅投资入股中联重科后，帮助中联重科整体上市、A 股增发、海外发债、收购意大利CIFA 公司，使中联重科成为全球领先的混凝土机械企业。

2. 发挥国有企业和民营企业的相对优势，实现优势互补

民营企业与国有企业合作最重要的目的是为了实现优势互补、互利共赢。总体来看，通常国有企业比民营企业具有较为丰富的资源，有较好的装备、技术、人才、渠道和品牌基础。但是也具有一定的劣势，如管理体制僵化、所有者缺位、效率不高、面对市场的竞争力弱等。然而，民营企业产权明晰，追求利益最大化为企业发展的目标，不受行政管理限制，具备更加灵活的机制，对市场的反应也更加灵敏，员工激励机制到位等优势，因而表现出更高的积极性、市场竞争力和效率效益。但民营企业大多数发展历史较短，还没有形成完整、扎实的产业基础，在资源配置上处于弱势地位，自身也存在管理不规范、家族化管理等问题制约企业发展。因此，发展混合所有制企业有利于发挥国有企业和民营企业的相对优势、优势互补，有利于建立科学规范高效的企业治理结构，有利于实现互利共赢。

泰豪科技——通过跨所有制的资本组合，源源不断地补充并整合各种资源，实现快速发展。泰豪集团1996 年与具有国有背景的四家企业共同成立泰豪科技，5 个股东各有所长，有的具有扎实的销售和技术资源，有的具备较好的市场资源，有的享受良好的政策优势，有的具备生产制造能力，有的具备良好的管理经验。通过混合，泰豪科技有效整合了各种资源，企业竞争力不断增强。

重庆五洲传媒——国企、民企强强联合，充分发挥资源、市场的叠加效应，“互靠双借”，打造品牌、占领市场。2009 年出版发行行业低迷之际，重庆出版集团和两家重庆民营公司共同成立五洲传媒，将合作各方的资源、现有业务及团队进行整合。通过明晰“互靠双借”的合作定位，即“国有企业向市场靠一步，民营企业向规范靠一步；国有企业向民营企业借市场、借观念、借人才，民营企业向国有企业借资源、借品牌、借管理”，实现强强联合。

上海胜华电缆——通过不断并购重组国有电缆厂，实现低成本、高效益的跨越式发展。胜华电缆利用行业发展放缓的时机，先后收购了上海海新电缆厂、河南新乡电缆厂等10 多家国内电缆企业，其中大部分经营十分困难、甚至濒临破产，但存在潜在优势：有比较配套的制造和检测设备，技术人才储备，质量管理体系。因此，胜华电缆通过多次并购重组，用民营企业的管理机制将国企的潜力充分挖掘出来，使企业扭亏转盈并得到良性发展。

亿阳信通——通过产学研结合，形成优势互补。2000年，亿阳集团与北京邮电大学联合成立亿阳信通股份有限公司。通过产-学-研的合作，北邮提供技术，亿阳主导市场方向，实现了人才、技术、研发、营销、资金等方面的优势互补，还加快了科研成果向现实生产力的转化。

3. 民营企业进入垄断行业、公用事业部门的需要

在石油、电信、军工等行业基本上是由国有企业垄断，民营企业依靠自身的能力难以突破准入壁垒。很多民企只有通过与国企合作或组建混合所有制企业，借助国有企业进入垄断性行业分一杯羹。如宝塔石化集团与中石化的合作，通过与中石化的合作，使宝塔石化获得了部分油品直销市场，是一种“曲线救国”的举措。

供电、供水、废物处理、污水处理、燃气供应等城市公用事业领域属自然垄断领域，混合所有制企业是民营企业借助国有企业的平台进入城市公用事业的“捷径”。由于历史的原因，城市公用事业大都由主管部门属下的地方国企控制，往往是政企不分，行政色彩浓厚，普遍存在竞争意识差、技术创新动力不足、服务水平低、依赖政府补贴等问题。在公用事业部门引入混合所有制，既可以保证民生、实现社会效益，又能够解决上述问题、提高经济效益。如新奥集团就参与了100 多家地方城市燃气公司的国有产权招标与竞拍，为其提供资金、技术、信息、管理等方面的服务支持。

混合所有制也是民营企业获得特定业务的途径。如2002 年宝塔石化与宁夏最大的运输行业国企——宁夏天豹运输集团合资建立了宁夏宝塔化工公司。在这次合作中，宝塔充分利用了天豹公司的运输优势、社会信誉优势，协助合资公司取得了部分危险化学品运输市场。

4. 民营企业争取平等待遇的需要

尽管我国相继出台鼓励引导民间投资、促进民营经济发展的相关政策，但是由于观念和体制上的原因，在非公有制经济发展过程中，仍会遭遇不平等待遇。民营企业与国有企业混合后，投资主体属性发生改变，往往又有了国有企业的背景，社会信誉度提高，在市场准入、要素配置和财产权益保障等方面待遇得到明显改善。

5. 管理层收购、员工持股是混合所有制改革途径之一

以上海绿地集团为例，绿地集团将职工持股会分拆成32 家有限合伙制公司，又成立了由管理层投资的格林兰公司，作为这些公司的管理人，共持有上市公司29% 的股份、为第一大股东。由于有限合伙人只享受利润分配，不参与企业运作，因此管理层实现了对上市公司的控制。同时这一架构很好地解决了职工持股普遍存在的股份平均分散、激励作用弱、所有者责任不清的难题。

改革实践的体会

民营企业参与混合所有制企业改革的实践过程，也不是一帆风顺的，克服了很多困难，大都经历了观念碰撞、体制羁绊、机制转变、员工安置、文化融合的过程，积累了很多经验和体会，主要归纳如下：

1. 混合所有制企业的国有、民营股东具有共同价值理念是合作的核心基础

分析混合所有制改革的成功案例，最重要特征是合作各方以发展共识凝聚发展力量，用共同目标联结共同利益。一是要有创造价值、共享发展成果的理念。发展混合所有制经济不是公有制经济和非公有制经济之间此消彼长、你进我退的“零和博弈”。双方作为利益共同体，把握好共同的目标追求和价值取向，充分利用各自拥有的资源要素和核心技术，平等合作，取长补短，利益共享、风险共担，共同努力创造价值增量，把蛋糕做大，通过合理分配共同受益，实现和谐、包容性发展。

二是混合双方要将追求企业利益最大化、价值最大化作为共同目标。国有企业作为资本投入方，追求最大投资回报，与民营企业理念一致，混合就容易成功。例如，华润成为万科第一大股东后，履行承诺维护公司独立经营，积极支持万科的增资扩股，同时严格按照正常商业规则处理与其他股东、公司之间的关系，保证了万科的快速发展。

三是发展混合所有制企业，要平等兼顾好各方利益。既要维护国有资本权益，也要维护民营资本权益，更要维护小股东利益。正如泰豪人总结的：要学会与他人共同做大做强，学会与他人共同分享混合成果，学会用规则保障各方权益。

2. 混合所有制企业重在转变机制

混合所有制不仅要实现投资主体的多元化，关键在于是否实现了企业内部机制的转变，通过融合民营企业机制灵活和国有企业管理规范的优势，建立起产权清晰、权责明确、决策民主、管理科学、富有效率的现代企业制度，提升企业运行效率和价值创造力。具体来讲，机制转变有以下五个方面：

一是构建科学的公司治理，设置合理的股权结构，相互促进又形成制衡。混合所有制改革的过程，一定是股权结构多元化的过程，应注意设置合理的股权结构，形成相互制衡的格局，既要防止出现一股独大，也要避免股份过分分散。中国医药集团认为，在董事会决策过程中，民企的董事更加追求效益，控股成本，善抓机遇，而国有企业的董事在大局意识、风险意识上更强，各类资本通过在公司治理结构中的合理安排，即相互促进又彼此制衡，可以形成生机勃勃又稳健持重的决策风格。

二是建立现代企业制度，实行决策权、监督权、执行权“三权分离”。混合所有制使企业的决策体系、管理体系和经营机制发生深刻变化。首先要建立规范的法人治理结构，形成完善的董事会制度，让董事会真正成为资本意志表达和决策平台。现代化的企业制度还克服了国有企业决策慢、周期长的弊端，使公司管理流程化、科学化、透明化。如华润和万科的经验说明，混合所有制取得成功的关键因素是国有股份应该秉持资本管理者身份，通过董事会、股东大会履行有关资本管理职责，不干预具体经营，确保企业经营的独立性，防止诸如不尊重市场规律、不合适的人事任免、经营决策效率低下、非经营性包袱过重等一些国有企业通病转移到混合所有制企业。

三是国企高管去行政化，建立市场化的用人用工和分配机制。混合所有制企业的经理人团队应坚持市场化、社会化、去行政化、去官本位。在弘毅投资参与的中国玻璃、济南汽配、中联重科等多个国企改制中的一个主要环节，就是明确将企业核心管理层的身份由行政编制转为企业编制，其任命权由组织部门转到企业的董事会；很多企业都实施职业经理人制度，通过市场化方式选取经理人。在制度安排上充分考虑了责、权、利到位，在明确责任、赋予权力的同时，制定考核、奖惩的制度。根据职责和绩效，使得干部能上能下、薪酬能高能低、责任权力和利益的分配到位，强调激励、诚信和约束并重的用人和分配机制。

四是国有企业改制为混合所有制，在制度设计上要给予核心管理层阳光持股。混合所有制对国企来说是一场制度革命，不仅优化了企业的财务结构、提高机制效率、扩大企业市场和利润外延，更关键的是让核心管理层阳光合法的持股，使他们的切身利益和企业利益最大程度一致化，使其管理潜能得到充分释放。以2012 年弘毅投资与中集集团的合作为例，弘毅与中集的两大国有股东充分沟通后，确定了管理团队的持股方案，管理团队拿出几乎全部身家认购股权，资金不足的部分由弘毅协助抵押贷款筹集，从而实现了核心管理层自身利益与公司利益的高度一致。

五是建立绩效管理制度和员工激励机制。混合所有制企业转变机制的一个重要手段，就是在企业建立奖惩分明的绩效管理制度，调动全体员工的积极性。以新华联集团投资国有企业华磊光电为例，在华磊光电公司严重困难的时候，新华联对其体制机制进行了彻底的改革，引入新华联在市场经济实践中建立起的以“绩效至上”为核心价值观的文化体系，帮助华磊光电迅速实现扭亏为盈。

还有的公司正在探讨员工持股计划，通过让员工持有本公司股票或期权的方式，实现企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权。随着国企混合所有制改革的不断推进，员工持股已经成为国有上市公司定向增发的一个重要手段。

3. 混合所有制改革的过程越规范、越透明，程序越公平，质疑就会越少

参与国企改革不同于一般的投资行为，复杂、敏感、质疑多，关键点是国有资产的定价和交易。复星认为参与国企改制，一定要合规合法、合乎程序、透明化操作，要按照市场原则来做，既要防止损害国有利益，也要防止民营企业利益被侵占；弘毅的经验是：国资的定价和转让环节可采取第三方评估、挂牌转让等已有的规范来做，而比规范更有效的办法是透明，向社会公众、监管机关真实、准确、完整、及时地披露有关信息。此外，国外操作此类项目的经验也值得学习：从复星参与葡萄牙国有公司竞购的经历来看，竞购均是通过公开招标完成的，有一个招标委员会，还有一个独立的第三方的监管委员会，所有过程都是公平透明的进行。

4. 改革要保护相关利益者的权益，坚守不出乱子的底线

社会稳定是政府的底线，在混合所有制改革中，要确保不出乱子、不发生闹事，不突破政府底线。要保护所涉及的相关利益者的权益，这里主要指交易中对相对弱势中小企业的保护和国有企业员工的处置。比较典型的是中国建材集团在整合市场、增加行业集中度的过程中提出的为民营企业提供“三重保障”原则：一是聘请专业中介机构进行评估、市场定价，确保创业者原始投资获得合理回报；二是留给创业者30% 的股份，让创业者有机会分享整合后产生的效益、市场协同效应带来的利益；三是对有能力、有业绩、有职业操守的创业者充分信任并继续留任，吸引其以职业经理人的身份加入集团管理团队。

对于国有企业员工的处置一直都是混合所有制过程中比较棘手的问题。弘毅投资的经验是：首先要熟悉国企改制政策，熟悉国企弊端和漏洞，在此基础上巧妙利用国企改制政策，通过员工身份置换解决国企历史遗留问题。胜华电缆集团的经验是：对于企业中不服从管理的人要严格按企业规章制度处理；对于那些肯干而且技术上肯钻研的员工给予必要的物质奖励；对于那些想走的员工尽量挽留。复星的经验是：要确保员工稳定，一般不解雇员工，还要持续涨工资增福利，这是一开始就要考虑到的改制成本；处理好与老干部、老职工关系，搞好企业的党委、工会、妇联等组织的工作。

混合所有制经济改革中存在的问题

前一轮民营企业参与国企改革取得了明显成效，但是也有许多深层次的矛盾和一些制度障碍制约了混合所有制改革的深化，也出现许多问题，也有很多失败的教训。与十几年前提出混合所有制（股份制改造）时的情况迥然不同，上一次混合所有制是民企热、国企冷，这次是国企热、民企冷。由于前一轮与国有企业合作的教训，很多民营企业还处在观望状态。民营企业反映的主要问题有：

一是一些领导、国企员工及社会舆论仍然存在着对混合所有制的偏见和顾虑，存在着对民营企业的不信任。“国有资产流失”是在改制中最常扣的“帽子”。比如民营企业并购国企后，把企业搞好了，会被社会舆论认为国有资产价值被贱卖了；如果被收购后的国有企业没有搞好，也会有人说民营企业把国有企业折腾垮了、掏空了，国有资产流失了。有企业家反映，一些国有企业职工长期形成的心态不太健康。他们主观地认为民营企业重组国企往往会侵占国有资产，自己是国家主人，岗位与待遇不能随便动，抵制国有企业改制以及改制后的运行。

二是民营企业对发展混合所有制经济政策缺乏稳定预期，处于观望的较多。前几年在保持国有经济控制地位与放手发展民营经济之间政策出现反复，政策信号不明。如2005 年国务院发布“非公经济36 条”，而在2006 年国资委却发布国有企业要在电网、电力、石油石化、电信、煤炭等七大行业保持绝对控制，在装备制造、汽车、电子、建筑、钢铁、科技等九大产业保持较强控股；2010 年国务院发布民间投资“新36 条”，但是其政策并没有落到实处，一些行业的垄断还进一步的加强；一段时期，社会上关于“国进民退”和“民进国退”的争论此起彼伏，民营企业对政策没有稳定的预期，缺乏安全感。

三是在一些企业国有资本一股独大，民营企业没有话语权。一些混合所有制企业特别是垄断行业的企业，国有股东一股独大，控股股东往往不顾及其他股东的利益，经营机制没有转变，旧体制依然控制了新体制。产权保护力度不统一，往往国有资本的产权以国家信用为后盾得到充分的保障，而民营资本的产权保护面临不确定性，民营企业在合作中被套住、挤出或拖垮，企业家财产权被侵害的现象时有发生。导致本轮混合所有制改革中民营投资者顾虑重重，纷纷表示“如果不控股，将不会参与”。

四是有的国有企业行政色彩浓厚，并延伸到管理混合所有制企业，行政干预影响了混合后企业的效率。有的国有企业领导把公司作为实现政绩、晋级、免责和享受目标的平台，其激励导向趋行政化，而民营企业主要以追求效益、利润为目标，双方目标差距很大。另外，按现行国有资本管理的规定，只要企业有国有股份，即便非国有控股企业，只要涉及到国有资本的事项，就需要进行审批或受到严格的限制。国资委审批程序冗长，审批标准与市场规律不尽相符，不适应发展混合所有制提高国有资本运营效率、为民营企业提供公平市场环境的目的，影响了民间资本参与混合所有制的预期和信心。