辉瑞1600亿美元并购艾尔建，除了避税还图啥？

张燕

有关美国最大的制药商辉瑞制药公司（Pfizer）正在与通用药物生产商艾尔建（Allergan）接洽并购事宜的传言在11月23日得到证实：双方宣布已达成1600亿美元的并购协议，将合并成为全球最大的生物制药企业。

辉瑞铁心借并购避税

根据协议条款，双方的业务将被合并到目前规模较小的艾尔建公司旗下，但合并后的新公司将被命名为“辉瑞公共有限公司”，年销售规模预计会达到600亿美元。合并后的新公司计划沿用辉瑞“PFE”股票代码在纽交所交易，原艾尔建公司股东每股股票可兑换11.3股新公司股票，原辉瑞公司股东则按1：1比例兑换新公司股票。

辉瑞的收购公告称，并购后新公司的全球运营总部设在纽约，而主要的行政办公室则设在爱尔兰。如果并购成功，这也将成为美国历史上最大的一起“税负倒置”案例。

所谓“税负倒置”指企业通过改变注册地的方式避税。根据美国法律，注册地在美国的企业需将海外利润汇回国内，还要按照美国的联邦企业所得税率再次纳税。如果辉瑞通过并购将公司注册地转移至爱尔兰，那么辉瑞的税率预计有望由目前的25%下调至17%～18%。

这并不是辉瑞第一次尝试采用海外并购的方式来逃避高税率。就在一年前，辉瑞曾经对英国第二大药企阿斯利康表示过收购意向，其注册地在英国。最终这笔交易因涉及“税负倒置”而被美国财政部叫停。

目前与艾尔建的这笔交易能否避免历史重演还尚未得知。辉瑞与艾尔建的交易消息一传出便遭到了美国政界人士的普遍反对。民主党总统候选人希拉里提议阻止日益盛行的“税负倒置收购”，呼吁制定措施减少美国企业的税收。奥巴马也曾表示这种做法不爱国，并试图打压这样的避税方法。但是辉瑞似乎已经下定了决心要规避美国的高税率。辉瑞首席执行官Ian Read此前数次表示，美国繁重的税收让辉瑞处于不利地位，是辉瑞需要解决的当务之急。如果美国政府不改变税收政策，那么公司为了减税而将注册地迁往海外的动机不会减弱。

收购艾尔建重新进行产业布局

避税并不是此次并购的唯一原因。从表面上看，此次交易无疑为辉瑞带来了在新领域开疆辟土的机会。

艾尔建目前拥有眼科、神经科学、医学皮肤科、医疗美容方面的药物以及器械产品线，其中便有明星产品肉毒杆菌。这些领域一方面可以很好地补充辉瑞现有的生产线，另一方面也有助于艾尔建未来的业务拓展。

英国谢菲尔德大学制药工程学院研究员斯嘉丽（Scarlett）对《中国经济周刊》记者表示，艾尔建去年进行的一系列整合动作也是此次辉瑞对其“青睐有加” 的一个原因。通过与仿制药巨头阿特维斯的并购，艾尔建目前已经形成了由仿制药和创新药组合而成的更广泛的生产线。尽管仿制药的利润相对较低，但是对于即将面临专利到期悬崖的辉瑞来说，获得这项优势可谓刻不容缓。

辉瑞一向以生产原研药著称。资料显示，辉瑞近几年用于研发的费用每年均超过70亿美元，目前辉瑞全球的研发人员超过1万人。但是在不断投入研发资源的同时，辉瑞也面临着原本占据绝对垄断地位的药品迎来众多相对廉价的仿制药物挑战的困境。以明星产品万艾可（即伟哥）为例，该药品专利自去年到期后，中国便有数家药企推出仿制药。就在11月中旬，广州白云山医药销售有限公司董事长王文楚对外宣称，白云山金戈上市一年销售业绩已超过原研药万艾可。

“对于辉瑞来说，并购应该不仅仅是为了在规模上做大做强。通过并购确实可以起到短期内扭转业绩的作用，但更重要的可能是想布局新的方向，寻找新的利润增长点。”一位业内人士对《中国经济周刊》记者表示，“辉瑞一直有通过并购来保障企业获取发展后劲所需重磅产品的传统。比如为辉瑞带来巨大利润的立普妥就是通过收购华纳·兰伯特获得的，后来辉瑞收购惠氏以整合疫苗业务。业内猜测辉瑞将来或许会采用艾尔建的方式，将公司业务分拆为两部分，一部分出售专利保护药，一部分出售专利过期药。”

增长降速，全球药企掀起并购大潮

事实上，包括诺华、拜耳、葛兰素史克在内的诸多国际药企巨头在近两年都加紧了并购的步伐。去年诺华斥资145亿美元收购英国葛兰素史克旗下肿瘤业务;拜耳花了140亿美元收购美国默克旗下的消费健康部门;美敦力以429亿美元收购柯惠医疗;艾伯维以320亿英镑收购在英国上市的主攻罕见病药物的公司Shir，今年初又以210亿美元收购美国抗癌药物制造商Pharmacyclis。辉瑞也在今年9月宣布完成了对赫升瑞公司近170亿美元的并购。

行业统计显示，今年以来，全球制药业已达成总计价值近8500亿美元的并购交易。业内人士认为，医药行业增速迅速放缓，急需寻找新的利润增长点，被业内人士认为是医药巨头近年来热衷并购的主要原因。

以中国市场为例，辉瑞中国区总裁吴晓滨透露，2013年前，整个医药市场的增速可达20%多，而2015年已下滑至10%，外资药企亦呈现出同比例下降。

北京鼎臣医药管理咨询中心负责人史立臣认为，药企现在面临的市场环境并不如前。专利药品集中到期，药企以往依靠专利药品维持的高投入、高收入的经营业态恐难以为继，企业开始另寻他路，包括聚焦某些业务领域，在这一过程中，可能会剥离其他业务。把盘子做大、开始做仿制药等都是企业的选择。

斯嘉丽告诉《中国经济周刊》记者，对于辉瑞来说，收入增速的下降可能更为严重。今年辉瑞的预计销售收入大约是480亿美元，而2010年辉瑞的销售收入则是678亿美元，已经连续5年下降，而主要原因就是药品专利独占权的丧失。

“对于辉瑞来说，其真正需要的不是收购带来的利益而是时间，辉瑞需要足够的时间让新的专利药物获取批准，并将其推入市场。收购艾尔建带来的低税收和成本控制会给辉瑞一个缓冲的时间。”她向记者表示。