国有企业整体上市工作浅析

随着国企改革的不断推进，国企股份制改造，进行整体上市，促进企业健康可持续发展尤为重要。因此，大型国有企业的整体上市势在必行。下面，结合国有企业实际，对国有企业整体上市工作谈一些浅显认识。

一、国有企业整体上市的利弊分析

1.整体上市融资为企业融资提供了重要渠道，相比较传统的银行贷款或发行债券，上市融资还本付息的压力基本不存在。企业整体上市后，公司树立良好公众形象，可以募集到更多资金。

2.整体上市有利于企业加快并购重组步伐。并购重组是企业快速强大的重要手段。有利于企业实现规模经济，增加股东价值，参与国际竞争，推进技术进步等。

3.整体上市有利于提高企业集团的管控能力。目前国有企业包括央企“集而不团”的问题都不同程度存在，一些企业在集团公司下面有不少上市公司，作为独立法人，上市公司有自己的公司治理，集团公司作为控股公司只能按照股东身份行使权利，通过整体上市，集团公司可以调整权限划分，理顺内部关系，提高集团公司的控制力和一体化管理水平。

4.整体上市有利于企业内外资源的整合，发挥集团的管理优势。企业通过证券市场实现产权的流转、重组和融合，可以进入更有发展前景的行业和领域，转换企业的经营业务，保持企业的持续增长和盈利能力。

5.整体上市有利于提高企业的国际知名度，提升企业的品牌价值。同时有利于优化企业融资结构和防范金融风险。整体上市可以解决企业资金过度依赖于银行贷款，可以在规范、透明、加强监管的基础上让更多的企业直接到资本市场上融资，缓解经营风险和金融风险，有利于形成以资本市场为基础的企业价值评价机制。

整体上市存在诸多益处，但也会给企业带来一定管理、经营和资金压力，引用美国纳斯达克中国区主席潘小夏的形象比喻，企业上市如同驾车，开始人们不上高速开，因规矩太多，监管手段严格，不遵守处罚严厉。但是上了高速开车的人，能体会到：速度快，效率高，很畅通，只要遵守规矩，不违章，利大于弊。企业上市后，规矩多、监管严，对企业提出了更高要求，特别是给上市国有企业注入了不断完善自身体制和机制与市场经济相适应的改革动力，会促进企业得到良性发展、可持续发展，成为真正意义上的市场竞争的主体。

二、国有企业整体上市需要研究的问题

1.国有企业整体上市后的组织管理架构。国有企业整体上市后，作为国有资产出资人的国资委，是一个特殊法人。按照大陆法，国资委作为政府特设机构属于公法人，不适应于民事诉讼法。因此，实现整体上市的国有企业都留有一个母公司作为持股机构，例如中国交通建设投资集团其资产的99.96%都进入了上市公司—中交股份，但仍保留了中交集团，这样做不是因为未进入上市公司的资产无法处理，而是考虑到国务院国资委不宜直接持有中交股份的股份。

2.整体上市后母公司的定位和作用问题。企业整体上市后，界定母公司的地位和作用是一个需要关注的问题。新加坡淡马锡模式主要向上市公司派出董事，关注和分析上市公司的财务状况，而我国多数公司既要行使“投资者”职能，也要对存续企业行使“经营管理者”的职能，这种双重角色容易的问题需要研究解决。

3.整体上市如何促进公司治理结构完善和经营机制转变的问题。证券市场的发展对完善公司治理、公开信息披露、严格市场监管等提出了越来越高的要求，这对现代企业制度，特别是公司治理结构的完善具有积极推动作用。在我国完善公司治理结构和转变经营机制面临一些深层次的体制机制问题，企业应利用整体上市的机会，要进一步完善法人治理结构，更好的解决国有企业体制机制问题，提升经营管理水平和盈利能力。

4.整体上市与辅业改制的关系问题及历史遗留问题。国有企业要提高竞争力，必须提高主业的竞争力。企业要进行整体上市，就要做好辅业改制的基础工作。整体上市将大部分优质注入上市公司，可能影响到辅业改制的企业职工心理，增加辅业改制的难度。企业一定要处理好这层关系。同时煤炭企业还面临着土地相关手续的办理、资源价款处置、政策性债转股历史遗留问题，这些都需认真研究和解决。

三、企业整体上市的模式

1.再融资结合收购资产模式，是指上市公司通过增发新股、配售股票等形式再融资来收购母公司的资产，实现整体上市。该种模式是目前企业在整体上市时较为普遍的一种。

2.股票置换结合合并吸收模式，是指母公司将旗下多个上市公司采取换股的方式来进行吸收合并，实现整体上市。这种模式适合于几家上市公司经营模式及业务相同。

3.现金收购结合合并吸收模式，是指采取现金方式收购完成资产的吸收合并，实现整个公司的整体上市。如：中石化集团主营业务资产整体上市时就采用了母公司用现金收购旗下上市公司资产这一形式。

4.集团改制结合首次上市模式，是指集团公司采取整体改制形式变更为为股份公司，通过首次公开发行股票，其资产全部进入上市公司。

整体上市的不同模式和途径为企业提供了选择的多样性，企业可以结合自身的实际确定整体上市的模式，也可以进行金融创新。

四、企业整体上市思考

1.应尽可能将资产全部进入上市公司，对确实无法进入的，应先进行剥离，再整体上市。

2.采用分步实施进行整体上市，由审慎择优选择资产，最好不要急于上市先装入一小部分资产，因为这样做，将可能使下一步整体上市付出较高成本。

3.有条件的应尽可能选择A+H的途径，即按照同股、同时、同价的原则在内地和香港分别发行股票，这种方式是国家鼓励的整体上市模式，既可以达到整体上市的目的，也可以推动A股市场的国际化，有利于提升香港国际金融中心的地位。

作者简介：

赵昌明（1977-），男，山西忻州人，1999年毕业于西安交通大学，经济师、会计师，主要从事企业管理、股权管理、企业改革改制理论研究。endprint