仁建集团借壳上市之后

施秀芬

5 月8日，黑化股份公布重组方案，拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份，每股6.34元，发行数量约 5.76亿股，共36.5亿元，购买其持有的安通物流和安盛船务两家企业100%股权。同时，黑化股份拟向郭东泽、长城国融投资管理有限公司以7.26 元/股的价格，非公开发行股份9641.87万股，募资不超过7亿元。

安通物流和安盛船务两家企业是仁建集团有限公司（仁建集团）的主体，可见仁建集团借壳上市一事几乎尘埃落定。

本次交易完成后，黑化股份的股本将由3.9亿股变更为约9.66亿股，安通物流和安盛船务两家企业共约占股60%。郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有约4.85亿股，占股50.18%，成为控股股东及实际控制人。

截至6月10日收盘，黑化股份的总市值为100.62亿元。安通物流和安盛船务两家企业的所持股份市值达60.37亿元（而郭东泽、郭东盛总市值达50.49亿元），与36.5亿元的购买价而言增值约24亿元。事实上，经评估，安通物流未经审计的母公司账面净资产为5亿元（预估增值 23.50亿元，增值率为 470.12%）;安盛船务净资产为6亿元（预估增值 1.87亿元，增值率为 30.47%），因此安通物流和安盛船务两家企业的净资产实际只有11亿元，若以此算其市值增值，则达可观的50亿元。看来上市果然是“致富捷径”。

那么安通物流和安盛船务两家企业真的由此踏上康庄大道了吗？

或埋财务风险

海通证券独立财务顾问核查意见显示，安通物流此前的股权关系较为复杂（安通物流全称为泉州安通物流有限公司）（见图）。

为了实现借壳境内上市企业的目的，安通物流先要对海外上市架构进行拆解（见表）。

在郭东泽及时完成对泉州仁建安通物流有限责任公司（境内）全部股权的收购以及开曼公司顺利回购境外投资人所持股份的前提下，境外投资人将完全退出开曼公司。待境外投资人根据现有安排做出“无争议”确认并放弃追索权后，其针对安通物流或安通物流股东提起诉讼、仲裁或其他权利请求的风险亦将被有效化解，届时海外上市架构将不会对重组构成实质性法律障碍。此外，安通物流实际控制人郭东泽、郭东圣已出具承诺：“在黑化股份就重组召开第二次董事会之前，确保泉州仁建安通物流有限责任公司（境内）解除与安通物流及其股东之间的一切协议，以及境外投资人完全退出开曼公司。”

此外，安通物流和安盛船务两家企业存在协助部分关联方进行债务重组融资的情形，且两家企业存在替关联方代偿债务重组融资的情形。对此，郭东泽、郭东圣已出具承诺：“如因协助关联方取得瑕疵债权对外进行融资的情形给安通物流、安盛船务造成损失的，本人将以现金向安通物流、安盛船务全额补足。”

某种程度上来说，这些被承诺的事项或都是潜在风险，海通证券也明确提出此两项风险。而此前熔盛重工大股东张志熔也以个人财产为熔盛重工作出担保，但熔盛重工的结局证明：这种个人为企业担保的作用大概很大程度上限于心理层面。

能否垂范行业

2002年，郭东圣兄弟把父亲留下的1艘铁壳船开进泉州，成立了安盛船务，第二年元月，他们有了第二家企业，安通物流。

郭东圣兄弟进入全程集装箱货运领域，“这两家企业是我们的起步点，也是仁建集团的基石”。2005年，仁建集团在香港注册成立。资料显示，仁建集团运力规模位居中国民营内贸集装箱企业第一、中国内贸集装箱企业第三。2012—2014年安通物流和安盛船务两家企业合并营业利润分别是9585.79万元、17342.29万元和28632.58万元。未经审计的备考合并净利润分别为6733.55万元、15861.32万元和24779.04万元。在国内运输连年低迷的情况下，安通物流和安盛船务两家企业取得正面业绩颇为不易。

那么，此番借壳上市若成功，安通物流和安盛船务两家企业能否率先复苏，给同行带来信心？

首先，安通物流和安盛船务两家企业是重资产企业，截至去年年底，两家企业的备考合并口径下固定资产净额为38.55亿元，占非流动资产的比重约90.45%，占资产总额的比重约69.30%。

去年1月，民生金融租赁与仁建集团签约。仁建集团建造10艘2400TEU型船，总投资额近20亿元，预计今年相继交付使用。根据华普天健提供的审计报告初稿，安盛船务和安通物流两家企业截至去年年底的资产负债率为79.99%，略高于同行业平均水平。截至2014年、2013年、2012年年底，安通物流未经审计的资产负债率分别为78.60%、83.56%、87.46%;安盛船务未经审计的资产负债率分别为82.31%、78.73%、78.84%。

如此重资产，较接近独立船东，将来或可期待其船舶资产增值，当然船舶资产也存在减值的可能。

其次，仁建集团近年来将“O2O”营销模式引入内贸航运，还搭建了冷链物流和大宗货物“代购”两个服务平台。黑化股份此次7亿元募集资金也将用于购买集装箱、构建商务物流网络及管理系统信息化和构建场站仓储及冷链仓储设备。

仁建集团在行业内首创的“代购”服务模式，为客户提供“私人定制式”的代购服务。通过仁建集团的“代购”平台，客户可以委托采购，然后直接通过仁建集团的网点和航线将货物配送到目的地，做到“搜索—比价—购买—配送”一站式服务。同时，“O2O”与“代购”两大模式之间协调运营。不过业内人士向《航运交易公报》记者表示，“代购”在物流上需要做到“门到门”，而“门到门”需要强大的多式联运供应链网络。目前看来，世界集运“老大”马士基航运都做不到完美的“门到门”服务，仁建集团大概需要与第三方合作，才能做强此项新兴业务。

第三，仁建集团副总裁郭东圣曾说，先前泉州开通的很多外贸航线都撑不了太久，而目前，集装箱运输行业竞争较为激烈，行业集中度较高，大型国企占据较大市场份额，拥有较多的运力、更多的船队和更大的业务规模。业内人士向《航运交易公报》记者透露：仁建集团没有强大的航线网络，其在国际航线的运营往往只能对国企起到拾遗补缺的作用。2006—2007年，郭东圣明显感觉到人才梯队建设跟不上发展，可见仁建集团对内贸集运市场的布局颇有点“心有余而力不足”。

最后，安通物流和安盛船务两家企业租赁的办公场所未取得权属证书，可能对其经营造成不利影响。 endprint