“老板文化”要不得

何志聪

中国企业从早期的家庭作坊再到“家族制”经营，其重要特点即是所有权和经营权合一，集中于一个人——“老板”身上，实行集权化领导、专制式决策。而在中国企业“公司化”（建立现代企业制度）的进程中，中国企业骨子里依然深深植入“老板”文化，部分上市公司的董事长兼任总经理，形成了较为特殊的准“公司制”。

事实上，中国企业公司制度改革，由于传统思维、文化持续影响以及市场条件尚未完全成熟，导致分层授权关系未能真正形成相对独立的职权和明确的职责范围。

首先职业经理人市场不规范、不成熟。一方面，职业经理人市场供需不平衡，职业经理人资源相对短缺。另一方面，缺乏对职业经理人的有效评判，无法准确衡量职业经理人管理能力的价值，尤其是个人信誉评判的缺失，使得“老板”与职业经理人难以建立有效的信任关系。

其次是代理人风险问题。随着企业所有权和经营控制权相分离，股东与职业经理人之间产生了一个委托代理关系。由于信息不对称、契约不完备、目标不一致等原因，就会产生代理人风险，例如当年大股东黄光裕和职业经理人陈晓的控制权之争。

此外是职业经理人激励问题。长期以来，中国西方管理学所强调的“现金报酬体系”，缺少长期行为引导机制，使得职业经理人对短期利益更为关注，导致总经理对决定其薪酬的董事会尤其是董事长惟命是从，最终导致公司总经理不是为全体股东服务，反而沦落为董事长助理，上市公司依然沿袭着“老板”文化，也使公司制“神似形不似”。

“老板”文化人为地合并董事长与总经理的层次，使这种约束和授权的关系被削弱，制衡和监督的作用被抵销，实际应称为“准公司制”。“准公司制”存在三大风险。

一是职权过大。董事长兼任总经理，既是企业决策负责人又是经营管理负责人，容易造成一人独大。而对于大股东或实际控制人任总经理的情况，易导致大股东短期行为，包括财务造假、内部交易等，损害上市公司整体利益。

二是职责不清。董事长与总经理“一肩挑”、将决策与实施混为一体，容易出现“决策实施、各取所需”职责模糊不清，当所有权与经营权发生碰撞时，易损害上市公司利益。对于国企，一旦经营者侵蚀国家所有权，还易造成国有资产流失。

三是约束和监督不力。董事长、总经理“一肩挑”容易使所有权对经营权失去约束力，董事会成员的构成中内部董事的比例过大或独立董事独立性不够，结果不是经营权服务所有权，而是经营权等同所有权;同时，由于执行机构和监督机构如监事会都向董事会负责，而董事长与总经理又“一肩挑”，监督部门往往形同虚设，较难真正发挥作用。

企业成长过程中要密切关注公司治理结构，对发展相对成熟的大中型企业而言，必须去“老板化”，建立真正的“公司制”，强调上市公司治理的内部监督机制。

首先，完善董事会组织结构，逐步设立战略委员会、风险委员会、薪酬委员会等专业委员会，逐步提高外部董事的比例、加强独立董事的独立性，确保董事会实现集体决策、科学决策维护股东和企业利益。

其次，加强董事会制度体系建设。如在考核和责任追究制度上，明确董事会、董事、经理层等的责任，制定考核评价标准及责任追究制度;在外部董事制度方面，明确外部董事的进入和退出机制、考核和激励机制等。通过完善制度体系，尤其是出台具有可操作性的规则、细则，确保董事会在制度约束下规范运作。

再次，推行职业经理人制度。职业经理人制度是现代企业制度的特征之一，有利于完善上市公司的法人治理结构。通过引进外部成熟人才、建立公开化的绩效目标与报酬体系、适度持股机制等系统化工程，使职业经理人的利益和所有者目标、利益一致，克服其短期行为。

此外，完善监事会监督机能。通过保证监事会组织的独立性、提供监事会获取信息的有效渠道、建立必要的激励与约束机会等，真正发挥公司运作中监事会应有的监督作用。