焦点

【众乱象】

雷士照明内耗致首亏

雷士照明（02222.HK）发布盈利警告，2014年度将发生重大亏损。这是其2010年在港交所IPO以来首次年度亏损。

公告称，2014 年预期的重大亏损主要原因是：公司万州工厂自2014 年8 月8 日至2014 年11 月上旬暂停生产，及吴长江遭免职后，吴及其支持者拒绝交出雷士照明（中国）有限公司重庆办公室的控制权，上述情况均对集团的正常管理和业务运营造成不利影响，致使集团预期2014 年下半年录得较低的收入和毛利;集团计划针对吴长江声称代表雷士照明（中国）有限公司签订的一系列质押和担保协议计提大量潜在损失拨备，“吴先生签订该等协议是在现任董事会并不知情的情况下进行的。迄今为止，吴先生仍未能向董事会作出该等协议的签署与本公司及其全体股东的利益相一致的适当解释”。公司创始人、曾经的CEO吴长江今年1月被惠州市人民检察院批准逮捕。

雷士照明董事长王冬雷表示，内耗已经过去，现在公司形势完全稳定。他认为，2014年公司业绩不佳，主要还是受了吴长江挪用5.73亿元资金的影响。

编辑点评：

从推动公司走向辉煌，到如今成了损害公司价值的敌人，雷士照明创始人的案例令人警醒。

现代制药独董不独

上海现代制药股份有限公司（600420）3月13日公告，收到证监会不予核准公司非公开发行股票申请的决定：“本次非公开发行的股票数量为10，328万股，募集资金 15.1亿元人民币。上海浦东科技投资有限公司将认购 64，979，480股，占本次发行股份的比例约为 62%。浦东科投的董事长、法定代表人朱旭东为你公司独立董事。2014年 5月 12日，浦东科投签署了认购本次增发股份的协议，根据上交所《股票上市规则》10.1.3和 10.1.6的相关规定，在签署认购协议后浦东科投已与你公司构成关联关系，朱旭东已不具有独立性，不具备担任你公司独立董事的资格，但朱旭东未即刻辞职并继续以独立董事的身份履行职责，尤其是对你公司现金分红等事项发表了独立意见，仅在审议相关关联交易事项时作为关联独立董事回避表决。上述事实说明你公司的公司治理存在重大缺陷，你公司未对公司治理的缺陷作出整改安排。你公司和保荐机构在相关回复和发审会聆讯现场均未能对上述事项作出合理说明。发审委认为，鉴于上述情形，你公司本次非公开发行股票申请存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形。发审委会议以投票方式对你公司非公开发行股票的申请进行了表决，同意票数未达到 3票，申请未获通过”。

3 月 13 日，朱旭东辞去现代制药独董职务。

编辑点评：

独董与公司有如此之大的利益关联，现代制药作为央企旗下上市公司，治理堪忧！

山水失两千万

2 月 28 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（600234）披露《诉讼公告》。3 月 3 日，公司收到上海证券交易所的问询函：公司未能按期偿还向交通银行股份有限公司青岛分行的借款贰仟万元，交通银行青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物 19，957，524 元扣划归还剩余本金。根据公司与青岛和田生物签署的《委托担保合同》，青岛和田生物向法院起诉并申请查封公司相关土地使用权及房产，公司相关土地使用权及房产于 2 月 13 日被查封。请公司就上述诉讼事项进行进一步解释和说明。

3 月 9 日，山水文化向上交所进行了回复。《回复函》，九名董事中四名董事同意，五名董事包括三名独立董事不同意。不同意的理由是：对《回复函》部分内容有不同意见：公司未按时偿还资金，是否对公司构成重大影响持有不同意见;《回复函》仅是一些数据罗列，对资金支付和使用的目的、用途不明确，也不符合相关章程规定;在了解该事项的过程中，未能从相关人员处获得确切资料及明确回答，建议正式召开董事会进行讨论，以形成一致意见;在借款拖欠对公司的影响、资金使用情况、事件的过程说明及产生原因等问题上，与《回复函》存在不同意见，款项收取和使用过程没有讲清楚。

编辑点评：

“在了解该事项的过程中，未能从相关人员处获得确切资料及明确回答，建议正式召开董事会进行讨论”——如果稀里糊涂让公司遭受巨大损失，只能说明众多董事严重违背了勤勉乃至忠实义务，该被问责。

【新思维】

贾跃亭谋人人持股

1月，乐视网（300104）控股股东、董事长贾跃亭宣布，“与员工分享公司成长收益是乐视的核心理念之一，今年上半年，将会全力推行合伙人制计划，让每一位正式员工将来都能拥有整个乐视生态原始股份，并且达到同岗位全行业最高比例，让每一位合伙人都要能够独挡一面并密切协同，让每一位乐视人都能后顾无忧的全情投入到大家的共同梦想中来”。他认为应该把公司真正地公有化，合伙人化，“有足够强的积极性，改变思维方式，会有无数个像我一样的人推动公司发展。靠一个人拉动，一个阶段是可以的，但如果要成为第一个千亿美元的公司，需要大家的力量”。

2月，贾跃亭表示，“乐视合伙人改制非常重要，非上市公司我个人拿出50%的股权送给管理层和全员。”非上市公司指贾跃亭旗下的乐视控股（包括乐视影业、网酒网、产业投资、超级汽车、超级手机等），是乐视网的小股东。

3月，贾跃亭称，“今年1月，我们宣布将推行人人持股计划。今年，我们还将在人人持股计划上推行合伙人计划，同时建设权责体系、向各业务放权。只要工作表现好，业绩突出，哪怕是一名普通员工，都能成为乐视控股的全球合伙人，我们的股权激励将达到同岗位同行业最高比例。你们将不再是公司的员工，你们都是公司的主人翁，都是公司的股东，都是我们乐视生态的合伙人。公司的荣辱成败，也就是你们的荣辱成败。”

乐视网2014年度业绩快报：营收增长188%至68亿元、净利润增长26%至3.2亿元，加权平均净资产收益率14.64%。

编辑点评：

人人持股+合伙人计划值得肯定，但乐视资金风险，及实控人自身存在的风险，引人关注。

碧桂园推合伙人制度

自去年10月起，碧桂园（02007.HK）所有新获取的项目采取跟投机制：集团投资占比85%以上，员工可跟投其余股权。回报机制方面，项目有盈利时，可分红;如亏损，参与者不可退出。

今年碧桂园将在所有项目推行合伙人制度。公司总裁莫斌3月11日表示，合伙人制度包括三个部分：由总部高管共同组成一个基金，对每个项目进行平均跟投，股权比例约在5%。区域公司与项目公司的团队也各自跟投5%的股权。此外，包括区域总裁、项目总、营销总等高层都要强制跟投，其他员工则可以选择自愿跟投。他称，“合伙人计划是杨主席一手力推的，尽管他是碧桂园的第一大股东，但依然很乐意通过与职业经理人分享成果的方式，激发所有职业经理人的积极性，让他们能在公司内部也实现创业。”碧桂园2014年收入845.5亿元，同比增长34.8%;利润102.3亿元，增长20.1%。

此前，以职业经理人制度闻名的万科，在中国的房地产企业中率先实施了合伙人制度。

编辑点评：

从绿地、万科到碧桂园，地产界的合伙人制度渐成趋势。