A公司借壳上市案例分析

姜欣欣

摘 要：近年来，我国资本市场飞速发展，上市公司融资更快速便捷，但受IPO审核周期长等因素困扰，首发上市难上加难，因此，“借壳上市”成为当前中国资本市场的热点，一些实力雄厚的企业往往采取该方式成功上市。本文通过对A公司借壳*ST霞客资产重组案例，使人们对借壳上市的资本运营过程和成本有全面了解，并为那些想通过借壳上市的企业提供了指导。

关键词：借壳上市；资产置换；A公司；*ST霞客

一、借壳上市概念

借壳上市，指一家具有优质资产，短期内想取得快速融资但却未上市的公司，通过定向增发或者权益交换等方式，将资产注入一家市值较低的已上市公司，从而达到上市目的的一种股权或产权交易行为。借壳上市由于其特殊的交易方式，借助证券市场的优胜劣汰的机制淘汰那些由于经营不善的上市公司，在优化证券市场上市公司质量的同时，还使得壳资源得到有效配置。

二、借壳双方公司简介

（一）壳公司：*ST霞客公司

某环保色纺股份有限公司（下称：*ST霞客），2000年12月，整体变更为某股份有限公司，公司更名为某环保色纺股份有限公司。2004年7月，公司的股票在深交所上市。

其经营范围包括：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料的开发和再生利用，上述产品生产、销售，针织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保类项目进行投资。

重组之前，*ST霞客股权结构如下所示：

（二）借壳方：A公司

某能源（苏州）有限公司（下称：A公司）是由“保利A公司”于2016年2月1日更名而来，主要经营范围包括投资管理、实业投资、资产管理、企业管理咨询和投资咨询等。

重组之前，A公司股权结构如下图所示：

三、借壳双方交易背景

（一）*ST霞客破产重整完成，公司盈利能力较弱

借壳上市前，*ST霞客主营业务为环保彩纤和色纺纱线的生产、销售。在国内化纤及纱线行情下滑的背景下，*ST霞客面临着国内市场需求不足、化纤原料价格波动、劳动力结构性短缺等多重困境，利润一路走低。2014年3月，受提供担保的担保圈的财务危机影响，公司债务危机爆发，被多家债权银行提起诉讼，诸多核心资产被法院冻结查封。破产重整后，债务结构得到缓解，生产经营状况虽有所好转，但盈利能力仍较弱。

（二）清洁能源生产与服务业务未来发展潜力巨大

2014年以来，我国空气质量恶化加剧，治霾形势严峻。国务院对清洁能源的重视程度不断提高，并将会加大清洁能源及技术产业建设力度。

A公司专注于热电联产及清洁能源等环保电力项目的开发、投资和运营管理，现已成为中国领先的非公有制热电联产及清洁能源运营商之一。A公司稳步涉足能源服务领域，为企业客户提供节能降耗服务，此外希望在为用户提供清洁能源、为股东创造财富的同时，能创造更多社会价值。

（三）A公司具有较强的盈利能力

借壳上市后，*ST霞客将持有A公司100%股权。上海其辰承诺：A公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币40，800万元、42，100万元和42，500万元。

交易完成后，*ST霞客规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

四、借壳上市具体实施过程

借壳上市交易主要包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

*ST霞客向上海其辰发行股份购买其持有的A公司100%股权。对A公司100%股权采用收益法和资产基础法两种方法评估，并最终选用收益法的评估结果。以2015年12月31日为评估基准日，A公司100%股权的评估值为453，800.00万元。经交易双方协商，A公司100%股权作价450，000.00万元。

（二）发行股份募集配套资金

*ST霞客向江苏A、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集不超过40亿元配套资金。

五、借壳上市对上市公司财务指标和非财务指标的影响

（一）交易前后资产结构变化

截止2015年末，本公司资产总额由重组前的35717.15万元增至1231208.92.17万元；流动资产由重组前的2，5548.86万元增至397588.34.87万元；非流动资产由重组前的10168.29万元增至833620.58万元。

交易完成后，上市公司资产总额大幅提高，流动资产和非流动资产的结构合理。

（二）交易前后负债结构变化

截止2015年末，本公司负债总额由重组前的2，773.53万元增至750，787.17万元；流动负债由重组前的2，773.53万元增至510，180.87万元；非流动负债由重组前的0.00万元增至240，606.31万元。

交易完成后，上市公司负债总额随资产总额的提高而增长，公司资产负债率合理，不存在较大的偿债风险。

（三）交易前后資产周转能力变化

截止2015年末，本公司总资产周转率由重组前的0.95变化为0.69；应收账款周转率由重组前的6.17变化为7.95。

交易完成后，上市公司资产总额、应收账款净额大幅上升，但总资产周转率保持稳定，应收账款周转率小幅上升。

六、结束语

现阶段，竞争日益激烈，企业为充分运用资本市场增强竞争力，资产重组往往成为企业另谋生路的必要途径。成功的资产重组，不仅给上市公司带来巨大的整体经济效益，而且在保住原有壳资源的基础上，还可能使资产保值增值。A公司通过与*ST霞客进行资产置换，*ST霞客成为一家以热电联产及清洁能源发电为主业1，同时涉及能源服务的企业，改善公司的经营状况，取得较好的成效和效益，为其他营业状况不佳的企业提供了借鉴。（作者单位：上海大学管理学院）

注解：

① 凤凰资讯.[EB/OL].http：//news.ifeng.com/a/20151229/46879392_0.shtml

参考文献：

[1] 江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.http：//disclosure.szse.cn/finalpage/2016-03-15/1202045085.PDF

[2] 江苏霞客环保色纺股份有限公司2015年年度报告http：//disclosure.szse.cn/finalpage/2016-02-05/1201972649.PDF

[3] 江苏霞客环保色纺股份有限公司备考财务报表审计报告.http：//disclosure.szse.cn/finalpage/2016-03-15/1202045089.PDF

[4] 曾帆.企业借壳上市的操作方式[J].IT时代周刊，1998，4：50-52.

[5] 凤凰资讯.[EB/OL].http：//news.ifeng.com/a/20151229/46879392_0.shtml

[6] 新浪财经.[EB/OL].http：//finance.sina.com.cn/roll/2015-12-28/doc-ifxmxxsp7171728.shtml