兼并重组助推建筑设计行业格局大调整

天强管理顾问副总经理　杨帆

兼并重组助推建筑设计行业格局大调整

天强管理顾问副总经理杨帆

一、混乱意味着秩序的重建，淘汰意味着新的空间

在即将迎来年底收官的时期，迎接工程设计行业的也许是更加漫长的严冬，目前尚未看到经济转暖的迹象。由于房地产的持续下滑，对工程设计行业产生直接的影响，低价竞争、大规模裁员、大幅度减薪成为普遍现象。但是，混乱意味着秩序的重建，淘汰意味着新的空间。也有不少设计企业积极推进企业变革，积极进行业务结构调整，进行核心骨干的股权激励，引入战略投资者，在困境中寻求新的发展机遇，寻求突破。

兼并重组在变革中扮演了重要的角色，据上交所统计，2015年初至8月31日，沪市上市公司共有143家公司进入重大资产重组（包括发行股份购买资产），52家公司完成重大资产重组，较2014年同期分别增长25.44%和100%。合计完成重组交易金额超过2473亿元，较2014年同比增长186%。工程设计行业内兼并重组的案例数量与交易规模也在突飞猛增，上市公司、国企、外资、民营企业都纷纷登场，园区设计收购重庆卓创、新加坡盛邦裕廊集团收购东方华太、设计股份收购宁夏交通设计院等等，交易规模不断创新高。台前幕后的交易都表明，工程设计行业洗牌正在发生，这也是市场走向更加成熟的标志。

随着上市公司包括新三板的设计公司数量越来越多，资本与设计公司正在发生亲密接触。可以预见，借助资本的力量，工程设计行业的兼并重组将会变得越来越频繁，交易的规模会越来越大。

二、并购重组是一次资源的重新配置、重新洗牌的过程

并购重组是市场资源的重新配置的过程，通过大规模的并购重组，优质资源将更加趋于集中，不具备独立竞争力的企业将被整合，前提是通过市场化的手段进行的并购重组更加符合资源配置的规律。

第一、市场资源更加集中。通过并购，市场的集中度将会进一步提高，目前国内尚没有建筑设计公司在民用建筑领域的营业收入规模超过百亿，相比较市场总体规模，分散度非常高。不过笔者认为，不久的未来一定会出现营业收入规模超百亿的建筑设计公司。市场集中度的提升有利于行业秩序的稳定，有利于集中资源进行技术研发与新领域新模式探索，有利于提升行业地位。中国工程设计市场呼唤本土的AECOM、中国本土的兰万灵，期待出现能够覆盖工程建设全过程，并且具备投资运作能力的大规模工程设计公司。

第二、人才资源更加集中。人才的流动方向最能够体现平台的吸引力与竞争力。一项优势业务的确立需要一个具有竞争力的大团队组合，通过兼并收购可以快速获得整建制的团队。人往高处走，高水平的平台更有条件集中优秀人才，更有条件进行人才的培养。

第三、资金更加集中。如果从战略层面表现出对兼并收购的需求，公司对资本市场的依赖度提升，这将促使更多的设计公司走向资本市场，成为上市公司。同时，成为行业领头羊之后，将具备更好的融资能力，甚至未来有可能借助与资本的力量，参与到政府的PPP项目建设，与政府共同进行工程的投资建设和运营中。

三、谁可以进行并购重组？良好的公司治理体系是关键

开展并购重组业务是一项极其复杂的工作，涉及多个专业，对收购方的要求非常高。目前行业内同时具备收购能力与整合能力的企业凤毛麟角。

收购能力，决定一家企业是否具备收购能力的关键是公司治理体系。在并购的历史上不乏出现蛇吞象的案例，这意味着多种融资方式的选择和交易方式的选择可以让收购方有多种方式推进交易，因此支付能力是交易的基本条件，并非决定交易最关键的要素。但是公司具备优良的治理体系却是决定交易的至关重要的因素，因为并购意味着高风险的决策。决策者责任明确，流程清晰，执行层与董事会能够清晰的界定在大规模的并购重组中承担的决策与执行的义务与责任，并且保障高效率的推进。这也反映目前国内诸多国有的大型设计院虽然有强烈的愿望进行并购重组，但由于治理体系不健全，实际上操作非常困难。股权过于分散的企业，其治理体系也不利于开展兼并收购。总之，开展兼并收购，需要一个强有力的决策者，需要一个有专业性、执行力的经理人队伍。

整合能力，过半数的失败并购案例是在兼并收购后整合过程中出现问题才导致交易的失败。强有力的经理人团队，具有策略性的整合方案、良好的IT系统以及文化的匹配度都会决定整合是否顺利。兼并收购是一个美好的陷阱，在业务协同发展方面进行的设想，如果实际整合不好，产生文化冲突，将会给交易双方都带来损失，最终导致交易失败。有意思的是，思翔的行业调研显示，大多数的收购方认为设计院整合并没有什么困难，前提是要保证足够的业务量。这也反映了当前的收购方都低估了并购整合的困难，这将会增加交易的风险。在收购方面具备丰富操作经验的苏交科，依然将收购整合作为内部研究的课题，在交易前将整合的风险进行提前考虑，以降低未来的交易风险。

四、选择收购方，意味着重新选择合伙人

股权的转让对大多数的股东而言意味着套现获利，对建筑设计公司而言，并购重组却更意味着二次创业。因为，团队与个人的因素在智力密集型企业中占据非常重要的地位，离开了核心团队的建筑设计企业价值将大打折扣。收购方也会在交易中采取多种形式对原股东进行约束，比如控股权收购、经营业绩对赌、竞业限制、延期付款等。

思翔的行业研究表明，多数的设计企业股东考虑股权转让主要存在以下几方面的原因：公司的盈利状况不佳，公司的股东存在冲突，主要股东面临退休等主要问题。可以看出，上述导致股权转让的因素都与核心骨干有关系。通过股权转让，实现交易双方的价值协同，从而实现交易的价值最大化。因此，选择合适的投资方，成为新的合伙人，并在新的平台上实现业务的发展，提升公司的价值。

纯粹的财务投资人并不适合作为设计企业合伙人，选择在业务上互补性强的平台更加符合协同价值的发挥。譬如，选择在品牌上具有明显优势的大型设计院会更加有利于未来业务的开发，选择多业务的综合性设计集团有利于进行多元化业务的发展。基于未来合伙人的选择，不能将交易的价格作为唯一的考虑因素。

五、交易日趋成熟，通过兼并重组未来会出现巨无霸式设计集团

建筑设计的并购重组存在几种不同的类型。第一，以简单的获得资质为目的的兼并收购，此类交易非常简单，交易规模小，譬如诸多一级施工企业为了获得特级资质而开展的并购。随着资质管理的改革，纯粹的资质交易将成为历史。

第二，以实现跨地域或跨行业为目的的兼并收购，2015年发生的几个大型并购交易都是此类型。随着行业重组的深入，未来的演变会更加精细化。比如某家建筑设计公司在商业地产领域里面具有非常高的知名度和专业性，可能会出现虽然规模不大，但是高估值的情况。没有特色的设计企业在交易中溢价能力会减弱，而投资方会更加青睐获得细分专业领域的盈利性更好的优质企业。

第三，争夺行业地位的大规模并购。相比较目前的并购交易，未来会出现交易规模更大，甚至是行业排名前三位的大型设计企业的并购重组，重新塑造行业竞争格局。行业巨无霸式的建筑设计公司会在未来不久出现，但此时的大规模不仅仅是人员规模方面，而更多体现在业务范围的覆盖面、精英团队的集聚，以及与业主的议价能力的提升。

六、谁将迎风起舞？谁将迎风飘散？

技术创新、互联网、投资模式、资本运作等外部因素的影响，已经在改变我们的生态环境、产业环境，而并购重组是面对市场变化企业适应市场所采取的一种手段。我们已经习惯的生产、经营方式、管理方式已经无法从容的面对市场的变化。面对变化，大多数设计院依然习惯于做渐进式改良，而非推进系统变革。在危机面前，迎风起舞者可能是未来的赢家，固守旧思维，不思进取者，或许将迎风飘散。

10.3969/j.issn.1673-1093.2015.10.005