王健林的治理棋局

严学锋

“我跟思聪探讨过几次，他没兴趣接我的班，管十几万人他觉得太辛苦。我本身也是很有现代意识的，将来不一定他接班，职业经理人谁好就谁来，只要维持一个强势董事会就可以。”已逾60岁的万达集团董事长王健林，有着相对开明的企业传承观，在他看来，最好的公司治理模式是有大股东加上一支优秀的职业经理人团队。不过，在创始人逐渐考虑淡出期间，构建真正适应企业发展需要的强势董事会，并不容易。

从国企高管到100%控股

从商起点是国企高管的王健林，通过长时间“折腾”，成为绝对大股东。

王健林生于1954年，1970年入伍，1986年转业后任大连市西岗区政府办公室主任。区属大连市西岗住宅开发公司濒临破产之际，区政府在内部发出“英雄帖”，1989年，认为“在机关就算混上了一个区长、副市长，也没有什么意思”的王健林站了出来，就职一把手即总经理。这家区属企业当年就实现了不错的盈利，获区政府奖励15万元。不过，他遭遇了国企的体制机制问题，比如身为总经理无用人权。

1991年，国家体改委和大连市体改委在大连选择三家先进企业作为东三省的首批股份制试点企业。王健林申请后获得机会，次年公司改制成大连万达集团股份有限公司，员工持股20%，国资仍是大股东。2002年王健林开始私有化，2004年国有股彻底退出，次年清退职工股。到2008年，王健林100%持股。

除了在万达集团层面绝对控股，重要子公司层面，王健林同样如此。如，万达持股旗舰万达商业地产51.07%，王健林持7.93%，合计59%;王健林间接持股万达院线60.71%;2012年万达26亿美元收购AMC，后者次年上市后万达持股79%。这样看来，王健林偏好绝对控股，而中国企业大佬中，任正非、马云长期是小股东，马化腾是二股东，李彦宏是持股20%左右的第一大股东;起点是国企的大佬中，柳传志、詹纯新、谭旭光均是小股东。

职业经理人可能接班

绝对控股模式下，家族成员众多的王健林没有走传统的家族企业治理模式，而是力推职业经理人制度。

首先是隔离家族成员，客观上这利于完善职业经理人制度。王健林的亲属无人在万达工作。他说：“这真的很难，因为我是个重感情的人。有时候，我只能送钱给亲戚，让他们另做生意，但有一条，绝不能与万达有业务联系。”送钱比如：其分别以1元的价格转让给4个亲兄弟万达院线300万股，目前市值超亿元。至于万达董事王思聪，不负责具体事务，按王健林的说法是“只是在集团挂了个名”。他给王思聪5亿元，成立了一家PE，是为主业。

管理团队完全职业化。集团层面，最近5年来王健林任职董事长，不再兼任总裁，不管具体事务，“现在不是事无巨细都管，去做一些定价，去签字什么的。我现在的任务就是去设计创新产品，跟集团内几个研究院一起工作”;职业经理人任总裁，副总裁团队逾10人。子公司层面，王健林家族不任职，团队完全是职业经理人，数量庞大。

王健林称，自己从万达的发展深深体会到，人就是钱，人就是事业，所以人才是决定性的。万达的理念是视人才为第一资本。按王健林的说法，万达员工收入水平对应所在行业，在中国企业中绝对领先，万达高管不仅收入高，总经理以上高管还有股票期权。例如，AMC管理层缺乏激励机制，万达接手后宣布长期投资，对管理层进行中长期激励，公司迅速扭亏为盈、上市。董事长丁本锡为首的管理层合计持股万达商业地产3.58%，市值超60亿港元，其中丁本锡持股市值超20亿港元。

经济激励之外，职业经理人的成长空间不小，团队相对稳定。丁本锡2001年加入万达，2012年出任总裁。张霖生于1972年，2000年加入万达，现为万达董事、万达院线董事长、AMC董事长。齐界2000年加入万达，现为万达董事、万达院线总裁。尹海1993年加入万达，现为董事、副总裁。万达的高管团队比较稳定：2006—2010年高管平均离职率6.2%，离职的人相当部分是被辞退，离职高管中80%是在入职1年内离职，入职3年以上的离职率1.2%。相应的，不少核心高管入职时间很长，超过10年。不仅如此，职业经理人的成长没有天花板，甚至可能接班王健林。

早在2005年，王健林51岁时表示，“守业最重要的是选择接班人，是在企业发展过程当中去发现接班人究竟是谁，我们现在有4个副总裁，将来去发现谁适合就给谁”。2012年，王健林将儿子、副总同时列为接班人候选，“我的孩子还小，才24岁，能否接班要看他的本事，我至少再看5—8年，他有能力能够被大家接受，他就接班，没有能力不能被大家接受，他就不能接班，我就用职业经理人团队操作这个公司，他只是其中一个股东，享有他的资本分配就行了”。

打造职业经理人团队、经理人掌权，该如何有效管人？万达管理制度的指导思想是：靠制度管人，不靠人管人。其制度设计的特点，一是制度制定的出发点就是不信任任何人，二是尽可能在制度设计上做足文章、减少漏洞，不给员工犯错机会。王健林称，“万达建立了完善的制度体系，现在每两年修订一次制度。制度修订是万达的大事，从我开始到总裁、副总裁以及各个部门全部参加，每年9月开始修订，12月完成，历时3个多月。”2014版制度共52万字。万达曾有一个分管招投标的副总裁因干涉电缆招标被开除。按照万达招投标制度，只有行业前几名的企业才有投标资格，但这个副总裁坚持让一家规模很小的企业中标。王健林称，“尽管这位副总裁施加很大压力，但我们的成本部总经理、副总经理坚持原则，坚决不签字。后来成本部总经理向我报告这件事，我们马上启动内部调查，查实情况后把这位副总裁免职了。因为在万达，制度就是高压线，谁碰就一定受罚。”

强势董事会是道坎

如今的万达已是超级大企业：2014年收入同比增长30%至2424.8亿元，年底总资产5341亿元，增长34.5%;旗下上市公司遍及A股、港股、美股。打江山阶段已过、掌门人近退休之际，非常现实的问题是，如何健康可持续发展，即做好“守业”。

王健林认为，将来不一定儿子接班，“职业经理人谁好就谁来，只要维持一个强势董事会就可以”。

拥有强势的大股东，确实是造就强势董事会的其中一个途径。长期以来，王健林绝对控股万达，其作风相对强势，由是万达董事会容易强势，但本质上可能是董事长个人而非董事会的强势。目前万达的董事会里，王健林为董事长，王思聪及众多职业经理人为董事。万达股权集中在王健林父子，职业经理人均不持股（由于缺乏持股，职业经理人出任董事后，履职动力可能不足）;若王健林离开，董事会恐怕难强势。仅以100%持股的身份维持强势董事会，难言健康、难以持续。可以考虑的是，优化股权结构，如万达整体上市并引入一定力度的高管团队持股，助力董事会建设。如选择集团层面纯粹是控股公司，则需进一步优化子公司股权结构，做强董事会。

这个完善治理的过程挑战很大。在这方面，美的集团是个可以借鉴的案例。美的整体上市，让公司更透明、规范，受到更严厉的监管;高管团队持股较多、有重要的外部投资者，对控股股东形成一定制衡，股权结构相对优越;大股东何享健只派出儿子占一个非执行董事席位，同时对内部人形成有力威慑;内部培养、已得到充分验证、持股2.17%市值逾20亿元的职业经理人方洪波任董事长兼CEO;内部培养、持股不少的数名职业经理人任执行董事——有助于形成大股东（出任非执行董事）+强势董事会+优秀职业经理人的治理模式。

大股东+强势董事会+优秀职业经理人团队没真正健全之前，王健林的治理棋局难言收官。