中国企业海外并购财务风险分析及控制

杨生祥

（中共盐城市委党校，江苏 盐城 224005）

引言

20世纪90年代以来，全球经济高速发展，世界贸易格局发生深刻变革。全球跨境直接投资进入发展的黄金期，全球海外并购源源不断，强势企业生产要素集中状况显著，规模优势显现，市场竞争力加大。全球并购浪潮风起云涌，尤其中国企业海外并购浪潮的出现，这也是本文选题的国际经济背景。本文将重点分析中国企业海外并购中财务风险的识别，即目标企业的估价风险、利率风险和汇率风险、融资风险，并提出中国企业海外并购财务风险的预防及控制，最终给出综合性的意见与建议。

一、中国企业海外并购的现状分析

（一）并购规模平稳推进

2002年，我国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元，而2003年即达到8.34亿美元，呈快速上升势头。2004年，仅联想收购IBM个人业务一项交易金额即达12.5亿美元。据拉斯汉姆全球咨询公司测算，2004年我国企业境外并购额达70亿美元。2010年以及2011年上半年的境内海外并购如表1所示。2010年金额达到38.2亿美元，2011年上半年财务投资综合已经达到14.5亿美元。可见，与2010年境外并购相比，2010年中国海外并购投资者中金额大于1 000万美元的占有很大的比例，而且不仅是数量。

（二）行业领域相对集中

从交易规模来看，矿业、石油和采矿行业是海外并购交易的第二产业参与的重要地区，制造业都是最优先的国外收购，从粮食生产到家电制造，从专用设备到汽车制造到从通信设备到电子计算机、制造的海外并购占大约50%的并购交易。

我国企业海外并购主要集中在第二和第三产业。从并购规模来看，第一产业为1%，而第二产业所占比重最大，占88%，第三产业的比重为10%。可见，中国海外并购和中国所处的现有的基本国情是密不可分的。

表1 境内企业境外并购交易总量及金额

（三）并购手段呈现多元化

在20世纪90年代早期，受困于企业并购规模和欠完善的资本市场，现金交易是企业海外并购的主要形式。近年来，随着资本市场的日益发达，众多的间接并购不断在国际证券市场涌现，部分并购案例的融资操作手法达到了相当高度。在企业海外并购案例中，并非国际投行唱独角戏，部分国内的金融机构踊跃涉猎，在海外并购中充当中介和财务咨询。

二、中国企业海外并购的财务风险识别及原因分析

（一）企业并购财务风险界定

就公司理财的角度而言，企业并购的财务风险应该具有更宽泛的内涵，包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。具体来讲，企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付以及财务整合等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

（二）汇率风险

美元、欧元等外汇通常是企业海外并购使用的，汇率无时不刻在发生变化，因此由于汇率变动会导致企业的并购活动产生的汇率损失或者丧失预期利益。汇率风险又称为外汇风险，范围覆盖相当广。海外并购必然需要外汇，由于汇率变化的随机性，企业在国际资本市场获得外汇的成本随时在变化。为了规避汇率风险，并购企业要尽量缩短外汇购入与支付的间隔时间。此外要遵循“借用还一致性”原则，避免不同币种直接的套算损失。同时，企业海外并购过程中存在着交易风险，从交易价格的确定到交易获得的实际履行之间存在这时间差，企业需要通过实际交易时间的变更来规避。

（三）目标企业的估价风险

估价是并购工作的关键一环，并购价格需要并购双方通过不断地磋商谈判和彼此之间的信息交换进行持续的修正。并购目标企业的持续发展能力和综合实力是企业海外并购活动考量的重点。在价值考量之后，并购双方会考量彼此的利益诉求和价值取向，包括企业并购整合之后的收益预期、双方的经营战略考量等等。企业并购价格绝对不是一成不变，最终价格要受到诸多因素制约，比如谈判技巧、价格评估方法和环境、双方财力对比和政府行为等等。

（四）融资风险

因为企业兼并通常是一个巨大的资金需求，如何在最短时间需要筹集资金，它与并购成功的关键，是链条的并购不应该忽视链接。融资的影响并购财务风险的主要因素可以概括为外部和内部两个方面。

1.从外部来看

（1）市场环境因素。资本市场发展的成熟度决定了融资成败，与发达国家相比，中国的资本市场仍然处于初级阶段，企业融资方式有限。企业的融资方式以银行贷款为主，缺乏其他的融资渠道。资本市场的欠发达增加了企业的融资成本和风险。

（2）政策因素。政府在企业海外并购中扮演着重要角色，政府要通过政策或财政支持给予企业走出去以强力支持。政府可以通过改革企业海外并购融资等相关政策给与企业强力的资金支持，可以通过财政税收政策降低企业负担，为企业发展减负增能。

2.从内部来看

（1）融资能力。融资能力包括内部融资和外源融资。内部融资能力取决于企业自身的资金水平和相关的税收政策。通常企业内部融资资本成本很低，但由于企业利润水平的限制，加之太多的内部融资会给企业带来更大的流动性风险。外源融资能力主要是指以债务融资和股权融资，依靠外部融资渠道的数额取决于企业的盈利能力、资本结构和市场对企业的反应。

（2）融资结构。包括企业资本的债务资本和股权资本结构。企业融资结构的合理性是影响融资风险的一个主要因素。若合并后的实际效果低于预期，实际的业务盈利能力低于债务利息的支付，此时企业融资会产生风险。需要指出，有一些债务工具存在因为利率变动的具体条款所引起的风险。目前我国利率市场化改革仍然在初始阶段，如果利率大幅上升，企业的还款能力将受到影响。利率市场化是中国金融体制改革最重要的步骤，利率风险会在未来对长期融资有较大影响。

三、中国企业海外并购财务风险的防范与控制

中国企业海外并购财务风险可以通过如下方法来加以控制与防范。

（一）企业应根据自身的资源特点

选择合适的并购目标，制定科学的并购策略。企业需要基于自身的发展战略，通过对企业内外环境的研究分析企业的长短得失，从而确认企业的并购动因。并购企业在确定并购动因之后，需要通过专业中介机构和专门人才来寻找具体目标并购企业，努力搜集企业决策所需的各种信息，并依据这些信息对并购目标进行综合考量，比如产业环境政策信息、目标企业财务状况、目标企业盈利能力以及企业的人力资源状况等等。并购企业对收集到的信息进行全面细致的综合分析之后，依据企业自身战略对各目标企业进行评估筛选，并最终选择与自身发展目标符合的目标企业。

（二）改善信息不对称的状况

企业并购过程中的信息不对称主要是指并购信息不对称，由于并购信息不对称是导致目标企业价值评估风险的根本原因，因此应尽可能加强收集企业信息的搜集，在这一基础上对收购目标公司进行细致审查和评价。要充分利用公司内部和外部的信息，包括对财务报告和重要协议的关注。一般来说，收集的信息必须是完整的、更详细的。尽管信息采集成本很高，但如果有了风险较小的信息不对称，企业的合并和收购也更容易获得成功。在一个成熟的市场经济环境中，虽然中介机构是民间组织、企业组织，但有着非常重要的作用。充分利用好信誉良好的中介机构是避免金融风险的重要组成部分。

（三）综合运用多种方式降低外汇风险

外汇风险可以采取以下几种办法来降低。

1.提前支付或推后支付

根据并购合同中计价货币和相关货币的汇率变动情况，通过更改支付日期的方法，达到防范风险的目的。如果东道国货币即将升值，争取推后支付和交易，如果东道国货币即将贬值，则提前执行交易资金的支付。

2.通过经营的多样化和资金筹集的多样化来规避外汇风险

多元化的企业基本上是每个部门从事相关的生产和商业活动。不同产品的盈利能力并不完全独立，一个广泛的行业在时间、空间、利润上的联系可以减少由于汇率变化的冲击。企业可以结合他们的人力和财政资源以及技术研究和开发能力，适度参与经营多样化，从而分散金融风险。

（四）科学管理和控制融资风险

外国收购通常需要大量资金的支持，资本市场在发达国家，融资渠道丰富，为中国的海外并购的实现提供了一个强大的资金保障。然而中国的资本市场才刚刚起步，国际化程度不高、企业的融资渠道狭窄，大量的融资主要局限于银行贷款和国内资本市场，这在一定程度上限制了中国企业的海外合并和收购。为了适应发展的需要，加快改革开放的步伐，国内融资和外国融资集成是国内市场和国际市场的客观要求和必然结果。

1.应当选择合适的支付和融资方式

方式的选择会使收购双方的收益会有显著的影响，正确的支付可以使用最低的成本达到足够的控制。现在外国收购支付日益完善，科学，越来越多样化和标准化，主要有现金兼并和收购，改变收购和兼并收购综合证券杠杆。在很多方面，各有利弊，中国企业应该选择正确的并且根据具体情况付款。必须综合考虑不同的影响，如股票或债券发行是如何设计的类型、期限、利率问题既保证成功，并能降低融资风险如何使用金融衍生品降低资本成本，避免利率和汇率风险，等等。

2.发挥投资银行作用

投资银行在海外收购企业主要是采购代理和金融顾问的角色，主要用于并购代理的计划或实施反收购措施购买代理，参与并购合同谈判，建立并购条件，来筹措资金来并购方。投资银行作为收购方公司并购的金融顾问，通常更重要的是作为其融资顾问，负责融资。融资的并购活动，往往要涉及许多投资者、金融机构、政府和外国投资及其他。在繁杂的过程中，投资银行的突出优势是在长期的经营活动中与各种各样的投资者和地方有关部门建立广泛、深入接触，作为一种中介，它把所有方面的投资者、机构联系在一起，注册的基金和金融协调。

（五）重视海外并购人才队伍的培养

海外收购是主权国家跨不同的经济市场兼并和收购，迥异的政治、经济、法律和文化等复杂因素涉及其中。海外并购行为的多样性、复杂性决定了海外并购专业人士的角色是非常重要的。中国企业海外收购相对较晚开始，在过去的20年中，国内缺乏足够优秀的海外并购和跨国经营管理人才。海外并购专业人才的培养和储备是中国企业目前面临的一项紧迫任务。一是需要能够对并购对象进行搜索、调查、评估及合并谈判的人才。并购对象选择是否合适，收购是否可以成功完成，直接取决于公司在对收购这一领域的人才储备状况。二是需要优秀的跨国经营管理人才。海外并购完成后，企业需要进行有效的整合，换言之就是在并购方和合并方之间形成良好的协同效应。而整合成败关键在于企业是否有一个能够深知集团企业文化和企业战略发展思路以及产业发展趋势的国际经营管理人才，这种跨国经营管理人才要熟悉国际惯例和当地的商业环境，善于和不同国家的人员沟通，同时具有勃勃的野心和旺盛的工作精力。

四、结论

在经济全球化和全球并购浪潮的影响下，中国不断融入世界经济之中，中国企业走向国际市场已成为历史的必然选择。中国企业希望扩大国际市场份额并使企业规模快速扩张，实现价值最大化，那么海外收购是重要方法之一。然而，中国企业海外收购仍处于初级阶段，整体实力不强，缺乏国际业务管理能力和专业技术人员。因此，中国企业必须以国外先进的管理经验为借鉴，结合事实实现在海外的合并和收购。本文在分析中国企业收购海外公司面临财务风险和控制手段基础上，通过以上理论的讨论、案例分析，得出以下的结论。

1.外国收购本身是复杂的活动，各种各样的风险藏在其中，如政治和社会风险、法律风险、信息不对称风险、金融风险等。中国企业海外并购财务风险主要有：收购战略决策风险、汇率风险、评估目标企业的风险和融资风险，等等。

2.企业在降低外资并购财务风险的过程中，要提高成功率；合并、收购国外资产的实践在执行时，要通过各种途径来改善信息不对称的状态下制定的外国收购策略，综合利用提前或推迟支付预付款、套期保值等多种方式将外汇风险降低到合理水平，并使用科学的方法管理和控制融资风险。这些都是短期措施，真正基础、长期有效的是培养有质量有数量的海外并购人才队伍。