光明食品混合所有制改革样本

王熙喜

与中石化拿出辅业即销售公司进行混合所有制改革不同，光明食品集团则提出3-5年（到2018年）实现证券化率50%，混合所有制占企业80%。

光明食品集团新闻发言人潘建军接受《中国经贸聚焦》专访时表示，光明集团已经进入上海3-5年打造5-8家全球布局、跨国经营的本土化跨国集团之一。

“未来国际化经营占比将从12%提高到25%，证券化率再提高30个百分点至50%，混合所有制主营业务收入和净利润的占比都提高30个百分点达到80%。”

此前集团董事长吕永杰对媒体表示，未来集团的主营业务主要为“8+2”，分别是奶、糖、肉、米、菜、品牌食品、现代农业、商业通路和地产、金融业务。

潘建军告诉本刊，光明食品集团海外收购的2个项目，澳大利亚食品分销企业玛纳森（Manassen），今年初已与投资银行签署协议，启动登陆澳洲资本市场的准备工作。6.8亿英镑并购的英国老牌麦片企业维他麦（Weetabix Food），未来可能选择在香港或伦敦进行IPO。同时，国内A股市场，旗下上海农工商房地产借壳海博股份上市、牛奶集团将所持光明乳业29.93%股权无偿划转至光明食品集团等动作不断，实质性改革大刀阔斧。

“证券化之后，上市主体进一步规范透明，每年有审计制度的约束，同时上市公司董事会比国有独资董事会要有效得多。光明食品集团主要就是通过海内外上市，提高证券化率来提高混合所有制比例，两者将要提高的比例都是30个百分点”，潘建军认为“上市有助于提高公司的透明度，多元的法人治理结构会使竞争机制更加灵活性，增强竞争力”。

潘建军介绍，光明食品集团属于市场竞争类企业。据去年底公布的“上海国资国企改革20条”，上海国企将分为竞争类、功能类、公共服务类，实行分类监管。进入竞争类，意味着不再有政府托底，企业以经济效益最大化为主要目标，也表明这类企业可以国资不控股或者直接出售。

上海国资委人士介绍，上海推行混合所有制是当前国企改革的重中之重，将以发展公众公司为实现形式，主要包括公司股份制改革、开放性市场化双向联合重组、股权激励和员工持股三个途径。

海外收购资产证券化

光明食品集团近四年来已先后收购了新西兰乳业公司新莱特乳业多数股权、澳大利亚玛纳森公司75%股权、英国谷物食品生产商维他麦60%股权、法国波尔多葡萄酒出口商Diva公司70%股权，2014年5月又签署了收购以色列最大食品公司Tnuva56%股权的协议，预计交易金额约合153亿元人民币。

潘建军介绍，“海外收购也是围绕奶、糖、酒等光明食品的核心主业来的，我们并购的原则是主业相关、协同效应、成本可控、风险可控。”

四年前，光明乳业与新莱特乳业签署战略投资合作协议，以8200万新西兰元控制新莱特乳业51%股份。光明食品集团网站显示，新莱特乳业通过上市融资，不仅可以每年节约1500万元人民币的利息，降低财务风险，而且募集的资金投入新的设备、增加企业产能，进一步推动企业发展。这种资本的叠加效应，对新莱特的发展产生了巨大的推动作用，预计到2014年的一个财务年度，新莱特乳业的营业收入可以达到5亿新西兰元、利润达到2000万新西兰元，折合人民币分别将达到25亿元和1亿元。“利用国际、国内两个市场、两种资源，实施走出去战略，光明食品集团尝到了甜头。”潘建军感慨。

2012年11月，光明食品集团完成对英国维他麦公司的收购交割，以1.8亿英镑现金收购后者60%的股权，并置换其9亿英镑的债务。

然而光明食品集团2011年营业收入769亿元人民币，净利润26.5亿元人民币。业内普遍认为，光明食品集团自有资金并不够充裕，光明食品集团最后决定以全杠杆融资收购维他麦。

第一步，募集过桥贷款。2012年6月，光明食品集团向全球金融机构发出了3年期5.5亿-8.5亿美元贷款的条款书，最终10多家银行胜出。潘建军介绍：“测算下来全部的融资成本在3%至3.2%之间，低于预期的4%。”

潘建军告诉本刊，他们主动申请穆迪、标普、惠誉三大国际信用评级机构评级，分别获三大机构“BBB”的信用评级，并展望为“稳定”，均列于投资等级。此次评级不仅成为低成本俱乐部融资的一个关键性保证，也有利于“杠杆收购”、“过桥贷款”中降低融资成本。这在中资企业中目前较少运用。

光明食品集团在香港募得8.5亿美元的过桥贷款，国开行、中行、交行等中资银行贷款占总融资额的50%左右，外资银行如汇丰银行等合计融资也大约50%。

第二步，找合适时间窗口在海外发债，置换过桥贷款。2013年5月13日，光明食品集团完成了在伦敦发行5亿美元债券，共获得市场认购超过30亿美元，发行价格在初始定价的基础上下浮20个基点，最终定价为3.123%。

天鹰资本的执行合伙人迟景朝告诉本刊，68亿元人民币的收购额，相比光明食品千亿资产，还算一个比较小的数。“资产是可以抵押、变现的”，消费类企业很受香港人的认可和追捧，上市容易。从另一方面说，欧洲市场处于低谷期，欧洲品牌打开中国市场后，再在欧洲上市退出目前也有成功的案例。潘建军告诉本刊，目前上市已在操作进程中，是在香港还是伦敦上市，还未决定。以色列Tnuva也计划上市。

2011年，光明食品集团以29亿元人民币收购澳大利亚玛纳森食品集团75%的股权。2013年11月，玛纳森公司在悉尼启动上市备忘录签约仪式，德意志银行、麦肯锡、普华永道等作为签约方也参加了仪式。

潘建军告诉本刊，“海外项目通过IPO可以释放并购中的一些财务风险，有效降低资产负债，还可以通过进一步的资本市场融资，推进光明食品的主业在海外业务的发展，可以说这是一条很好的路径。海外上市后完善的法人治理，国内外多元投资主体，有助于加强公司的竞争力和经营效率。”

根据光明食品网站公布的数据，2013年公司预计实现营业收入1058亿元，同比增长16.74%，实现利润总额37.7亿元，同比增长5.92%。目前光明的国际化率是15%，其中11%是海外企业的规模，还有4%是国内产品出口的规模；新的目标要国际化率达到25%，其中海外企业要占20%。

国内纵横捭阖

2014年1月2日，光明食品集团网站宣布，上海国盛集团旗下蔬菜集团整建制并入光明食品集团。蔬菜集团供应上海70%的蔬菜，销售额30亿元。

3月，光明食品集团向上海国资委提交了改革方案。7月21日，海博股份公告表示，农工商房地产（集团）股份有限公司（下称农工商房地产）100%股权和农房置业25%股权注入海博股份，剥离出租车业务。

旗下拥有光明乳业 、上海梅林、海博股份、金枫酒业四家上市公司平台的光明食品集团改革大幕由此拉开。

农工商房地产董事长张智刚对媒体表示，要在三年内实现经济总量翻两番，员工收入增幅50%以上；力争进入全国房地产行业综合实力30强，上海房地产行业综合实力力争前5名，力争进入全国房地产行业第一集团军。

8月30日，光明乳业公告，牛奶集团将所持光明乳业的29.93%股权无偿划转至光明食品集团，由此，光明食品集团将直接持有光明乳业54.62%股权，这无疑增强了光明食品集团对光明乳业的管理能力和控制力。

潘建军告诉本刊，奶牛养殖及相关一体化产业链未来将上市。

对于光明的产业整合，仍在业内享有垄断红利，没有达到多元化改革的目的的说法，潘建军反驳，食品行业是一个充分竞争的市场，他们在每一个细分行业都遭遇强竞争，而且国有资本和国有资本的混合，也是多元化的方式之一。

对于证券化率达50%意味着什么，能获得较好的募集资金渠道，将有更多资本注入上市企业，潘建军则更强调提高市场化程度。

“国有企业集团整体上市，打造公开透明的公众公司，是上海发展混合所有制经济的基本实现方式。”上海市委书记韩正2014年7月7日在上海市委市政府召开的深化国资改革促进企业发展座谈会上表态，同时印发了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》。

光明食品集团副总裁庄国蔚告诉记者：“混合所有制重要的标志是（资产）证券化，证券化完成以后，民营资本就自然进来了。光明食品不会是简单的引进战略投资者，而是通过上市来加强改革。”

股权激励试水

对于员工股权激励，除了光明乳业四年前实施的股权激励计划，上海梅林2014年初开始实施的A股限制性股票股权激励计划，记者了解到，目前上海国企中仅此少数几家，上海建工、上港集团、上汽集团等实行的是中长期激励，均采用现金激励，算是激励基金。

华东政法大学教授吴弘告诉本刊，股权激励还在试点阶段，为防止国资流失，没有大面积推开。

“一司一策，以股权激励为主，今年第四季度推出总体方案，年底率先在整体上市的企业集团实行股权激励。”韩正在上述会议上说。

上海梅林向激励对象授予的行权价格仅每股5.46元，为停牌前股价10.62元的一半。50%行权价格换来股票近乎跌停。据悉，这复制了当年光明乳业的解锁价格方案。分析人士称，当年光明乳业激励计划取得了很好的效果。此次解锁的业绩门槛其实很高。曾在美国对冲基金做过的艾方资产的总裁蒋锴表示，美国行权价格也常有打折的，但是解锁门槛或时间要求会较高，否则就等于白送了。他建议为避免国资流失，行权价应参照当时市场价。因为管理层应该把市价在当时的基础上做上去。

根据激励方案，上海梅林首次解锁的业绩条件是：2015年度的加权平均净资产收益率不低于6.5%；以2012年度营业收入为基数，2013～2015年度营业收入三年复合增长率不低于20%等。锁定期满后第二年和第三年的解锁门槛则更高。

股权激励方案公布后上海梅林马上在年初公布了定向增发预案，计划募资11亿元投建上海市种猪场崇明分场等8个项目，进一步完善公司肉食品全产业链的规划布局和食品分销终端建设，以期在2015年完成“营业收入达到160亿元以上”、“肉食品业务率先突破100亿”的战略发展目标。业内人士介绍，股权激励+定增方案已成“标准自选动作”。

此外，上海国资委人士介绍，混合所有制的第二点，在市场化联合重组方面，上海将通过特许经营等方式，引入风险投资、私募股权投资等非国有资本参股。

据了解本轮上海国资国企改革，将有很多P E（私募股权投资）介入。

光明乳业2月12日公告称，公司拟以控股子公司光明荷斯坦牧业为平台，整合公司现有的全部奶牛场及其他牧场相关业务（包括由光明荷斯坦牧业托管的上海奶牛育种中心），引入新加坡战略投资者RRJ Capital（下称RRJ）。RRJ将以现金方式向光明荷斯坦牧业增资相当于15.25亿人民币的美元。增资完成后，荷斯坦牧业将变更为中外合资公司，公司将持有合资公司55%的股权，RRJ将持有合资公司45%的股权。

潘建军介绍，集团目前正在筹建大型产业基金，以整合上下游产业链，但具体规模和股东不便透露。

迟景朝指出，通过混合所有制这样一个改革，不论是战略投资者还是财务投资者，都会对企业的经营、内部管理机制提出要求，即使是资本投资者的话，也希望公司经营更有效率。“光明食品并不缺钱，引入这些资本的目的主要是为了提高经营效率”。

还有为了发挥协同效应，上海西郊国际农产品交易中心（下称西郊国际），是上海及长三角地区现代化、综合性的农产品中央批发市场。它沟通国内、国际两个市场，突破传统的农商交易模式，保证主副食品的安全供应，大大加强了光明食品产业链的完整和对食品的集成能力。西郊国际占地面积1658亩，总建筑面积45万平米，此前股东包括光明食品集团、上海蔬菜集团、绿地集团等。

《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

光明食品集团依托证券化实现混合所有制改革是一个很好的案例。