投资并购的若干思考

云敏

十八届三中全会提出要积极发展混合所有制经济，进一步推进国有企业公司制、股份制改革，继续推进改制上市，有条件的实现整体上市，积极引入股权投资基金参与国有企业改制上市、重组整合、国际并购。在此背景下，引发了各国有企业和民营企业的投资并购热潮。

一、投资并购目的

（1）战略转型。当企业发展到一定阶段，由于自身的局限性或者外部经济环境发生较大变化时，企业需要针对内外部条件的变化进行战略平衡，即推动企业发展模式的战略转型或是引入战略投资者。如何选择正确的战略类型或选择什么类型的战略投资者，主要取决于企业对自身的认知度，一方面来自于对经济趋势的判断，另一方面则来自于企业对战略本质的理解。在复杂多变的环境中，战略并非简单地通过框架性工具分析各种指标数据，而是观念的转变。形势环境决定任务，而企业观念决定行为，企业要实现从经营机会到经营能力的转变，实现从机会获利到能力获利的转型，只有这样企业才能实现差异化的竞争优势，避免全同质化的零和博弈。

（2）产业链扩张。随着产业链上各环节之间的联系更加紧密，通过对产业链进行系统整合已经成为提高企业竞争力和促进经济发展的重要举措。跨行业并购的动因更多的是考虑不同时期下的投资热点，以盈利为主要目的。无论选择什么样的并购类型，企业在并购投资前需要拟定行动纲领及实施方案，如企业未来要做什么，要朝什么方向发展，在什么时间节点要完成什么样的特定目标等。在企业并购之前，尤其是跨行业并购，需要对被收购行业进行充分调研，对这个行业的现状、前景以及未来，包括盈利模式、盈利要素进行细致的分析。

（3）纳税筹划。目前的税收政策对于不同行业、不同地区都存在一定的差异性，这为企业进行纳税筹划提供了自由选择的空间和条件，如何纳税在什么时间和地点纳税对企业最为有利，这是纳税筹划的关键。纳税筹划主要分为企业重组过程中的纳税筹划；企业新设分、子公司纳税筹划；企业分红政策的纳税筹划。

二、投资并购控制

（1）融合文化差异。在并购中对目标企业的内部文化以及国家文化背景的研究尤为重要。收购方通过并购方式进入新的企业时，并购行为的结束只是成功的一半，并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展，而众多并购工作的核心是企业文化的整合。企业文化是企业成员共有的价值和信念体系，企业文化一旦形成，将对企业的战略执行力度、经营效益、员工满意程度、兼并重组效率和企业分工产生重大的影响。

（2）加强团队合作。在对目标企业并购前，投资方需要对目标企业人力资源、管理团队的能力进行全面评估，这对并购整合能否成功起着关键的作用。并购在许多情况下不仅是购买业务和资产，更重要的是购买能够为股东创造价值的管理队伍即人力资本。其评估内容主要包括：管理团队和投资者的经营理念是否相似；管理团队对于目标企业的行业及业务是否熟悉；对于目标企业的经营环境是否有足够的认识；是否具备丰富的本地化管理经验等。管理好能为企业创造价值的团队，就能管理好企业向前发展的能力。

（3）关注资产质量。财务报表上资产的账面价值并不能全面体现企业的真实价值，目标企业的资产质量是否和账面金额以及并购沟通中所描述的情况相一致，如是否存在或有负债、潜亏挂账等高估资产价值的因素，产权是否清晰，是否存在产权纠纷的情况，是否存在他物权等权力限制的情况。投资方需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其是隐性成本和或有负债的存在性需要被高度关注。企业的真实价值是股权公平转让的基础，需要在资产评估的基础上，借鉴“尽职调查”的方法，要求目标企业向投资方提供必要的、全面的信息，提高收购过程中信息的公开性和透明度，并追究收购过程中故意隐瞒信息、提供虚假信息等欺诈行为的责任。除了对财务报表历史数据真实性进行考证外，投资方还需要对目标公司的产业发展趋势进行判断，以此推测目标公司对未来几年的盈利预测数据是否合理。

（4）聘请专业顾问。聘请拥有丰富经验的专业机构进行全程指导，是企业收购过程中不可或缺的部分。专业机构在收购时机、投资并购谈判技巧、国家或区域的法规条例、收购价格、收购准备文件等方面拥有丰富的经验，通过与专业机构的合作，可以使整个收购流程更加顺利，增加投资并购的成功机率。endprint