跨国并购中的风险识别与防范

李沁蓉

近年来，我国越来越多的企业开始将跨国并购作为对外直接投资、开拓国际市场的新策略。但是跨国并购面临着政治、经济、法律、文化等诸多外部条件的变化，这其中包含的可变因素给并购交易带来了难以预测的各种风险。因而，对跨国并购中所遇到的风险进行识别，进而进行风险防范是十分重要的。

1、跨国并购风险的分类

按照时间发生的先后顺序，企业在并购过程中可能遇到的主要风险可以划分成并购前、并购中和并购后三大类风险。

1.1、并购前风险

投资风险。企业并购是一项直接的对外投资。一般都需要较多的资金投入，其目的是为了取得预期的回报。企业并购后能否产生协同效应，能否取得预期投资收益，会受许多因素的影响，其结果具有不确定性，这种不确定性构成企业并购的投资风险。

战略选择风险。企业并购首先是物色并购对象。战略选择风险来自两个方面，一是动机风险，即并购企业在选择目标企业时，如果不是从自身的发展战略出发，而是单纯地将并购作为融资手段，或进行盲目扩张，这样，并购后，因规模过大而产生规模不经济，反而使企业背上沉重包袱；另一方面是信息风险，即在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是當目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务、担保事项等，待并购后才显露出来，将使并购企业债务压力加大、徒增财务风险。

法律风险。法律风险主要表现在三个方面：

第一、反垄断的规定。在西方国家，为了维护公平竞争的需要，大都制定了一系列反垄断法案，这些法案常常使得一些精心策划的并购计划落空，或在并购实施过程中遇到重重阻碍。第二，法律中对并购的具体规定，在操作中提高了并购的成本。第三，由于法律法规不完善，使企业在并购过程中的行为得不到正确引导或规范，或使并购双方的正当权益得不到法律保障，增加了并购的风险。

1.2、 并购中风险

定价风险。企业间进行并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产、负债进行评估。对标的值进行评估，是双方能否成交的价值基础，也是双方谈判的焦点所在。从资产清查来看，资产评估部门在有限的时间内，不可能对目标企业进行彻底清查，一般只能采取抽样核算方法，并且由于评估方法、评估参数和标准不同，都会导致评估结果存在一定的误差。同时，由于我国资产评估行业处于发展阶段，在评估的技术或手段上尚不成熟，这种误差可能更加明显。

融资风险。一般而言，并购行为需要大量的资金支持，但无论哪种融资途径，都存在着一定的融资风险。主要原因是并购活动会占用企业大量的流动资源，从而降低对外部环境变化的快速反应能力和适应能力，增加企业运营的风险。

反并购风险。在通常情况下，目标公司对并购行为持不欢迎或不合作的态度，因为目标企业多为劣势企业，若并购成功，目标企业的领导及其有关人员的既得利益将会受到威胁。所以，企业并购往往会受到被并购方的抵制，尤其在强行并购时，更会激起目标企业的强烈反对，甚至会动员一切力量，采取一系列反并购措施进行防御和反抗。反并购不仅使并购方的收购成本大大增加，还加大了企业并购后的整合难度，很可能直接导致并购的最终失败。

1.3、并购后风险

经营风险。指企业并购后，难以实现规模经济与优势互补，或者并购后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，从而未能达到并购预期目标而产生的风险。经营风险产生的原因主要是并购总体方案策划疏漏或者预测有误所致，也可能是并购后，市场发生较大变化等导致并购后企业无法按原方案进行生产与销售而产生的风险。

整合风险。整合风险主要有三个方面。第一，企业并购后，在经营上、生产上、技术上不能达到预定的协同效果，这种风险容易导致破产。第二，整合风险还可以表现在并购后人事上、制度上、文化上不能按照预先设计的并购规划有效整合，使得新老企业运行相互抵触，产生内耗，从而拖累优势企业。第三、规模不经济与范围不经济。对于混合并购而言，若企业向不相关的产业涉入过深过宽，会由于技术和管理经验的不足而走向范围不经济。因此，企业在发展的不同阶段扩张无度将是潜在的巨大风险。

2、跨国并购中主要风险的防范措施

2.1、法律风险防范

详细研究国内外关于跨国并购的法律政策。充分了解并购的双方所在国关于跨国并购的法律规定是中国企业做出跨国并购战略决策的先决条件。要对目标公司所在国的并购法规有一个详细的了解，详细研究其在跨国并购监管方面的政策，并对其法律作进行分析。

聘请专业咨询人员。法律风险不仅包括外国法规对我国公司进入该国时形成的障碍，同时包括并购协议合法性、并购程序合法性等方面的风险和诉讼风险。在制定协议时利用合同法上诸如担保制度、合同解除制度等能不同程度地防范并购风险，但是要更妥善地解决这一问题，就需要聘用律师、会计师等专业咨询人员参与并购过程，并做出协议条款安排。

针对不同国家的法律采取不同的支付方式。企业并购的支付方式有很多种，比较常用的就有现金支付、股票支付、债务支付以及综合证券支付等。但是在跨国并购中，采用股票支付方式经常会遇到某些法律上的障碍。所以，要有效防范中国企业跨国并购中的法律风险，还必须结合支付方式的选择这一手段。针对不同国家的法律制度来选择不同的支付方式，虽然可能不能实现并购成本的最小化，但是却使得并购切实可行。

2.2、融资风险防范

拓宽融资渠道，降低融资风险，就要发展股票融资，充分利用可转换债券，借鉴杠杆收购融资市场。经济发达国家的实践证明，解决并购融资单靠一种途径、一种方式收效甚微，必须通过多种渠道，多种方式加以解决。

发展股票融资。普通股融资与其他筹资方式相比具有发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还等优点。

充分利用可转换债券融资。采用这种融资方式不仅使企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券，而且提供了一种能比现行价格更高的价格出售股票的方式。

借鉴杠杆收购融资。对于企业而言，采用杠杆收购这种先进的融资策略，不仅能迅速地筹措到资金，而且收购一家企业要比新建一家企业来得快、效率高。

2.3、整合风险防范

制定清楚的前景规划和战略。企业前景规划是全面并购整合的基础，在并购过程中对企业目标有一个清晰的认识和规划非常重要。缺乏愿景或拙劣的愿景都可能导致整合风险，使并购夭折

确定管理层责任。超过半数以上的企业不能尽快成立管理层，或确定其责任，这无疑将导致混乱。没有管理层，每个人的职责就难以确定，可能造成沟通中的误解，形成不确定因素和负面的激励作用。而快速建立管理层，可以避免出现管理真空现象，从而有效地推动整合进程朝前发展。

强调文化融合。任何新组织的企业必须认识到，其人员来自不同的企业文化，要想把文化冲突的影响降至最低限度，就需要通过相互渗透式的融合，最终形成你中有我、我中有你的企业文化主体，而不是简单地将一种文化替代另一种文化，或者使几种文化并存。

加强沟通。大多数并购后的整合因一些障碍而受阻。不管这些障碍是文化差异、工作不够投入还是领导权力分配不清，最好的解决办法就是通过沟通。有效的沟通是整合过程的润滑剂，它可以尽量避免不同利益主体间的冲突和摩擦。