我国公司并购的问题与措施管窥

戚洪彬

我国公司并购的进程，不仅能促进我国资本产业的发展，而且能加强上市公司的实力。本文将结合公司并购的特征，来对我国公司并购问题展开系统、深入的研究与讨论，并对我国公司并购中出现的问题提供建议与措施。

并购是公司资本运营的核心手段之一，在并购的过程中，会涉及到大量资产的转移，所以成功的并购公司需要强大的资金支持，这就涉及到了融资的问题。在我国资本市场的发展逐渐完善的情况下，并购公司、金融机构和金融监管机构都会对我国寻找上市公司并购融资方法提供帮助。

2我国公司并购中存在并要注意的问题

现金融资方案实施应注意的问题。内源融资是现金融资中常见的话题，内源融资的适合对象是资金和积累资金比较充沛，收益比较稳定的公司。因为内源融资模式存在一个弊端，就是对自有资金短时间内的消耗比较大，比如，公司在并购的工程中，自有资金占的比例比较大，那么该公司的资金流动性就会下降。公司并购其实是对闲散资金规划的过程，并购从间接意义上说是对闲散资金的利用，也是另外一种对外的投资方式。内源融资也有一个优点，就是融资的成本较低，并不会给企业带来额外的财务费用。公司的并购是经过多方论证后的审慎结果，具有很高的不可预见性的风险。如果公司动用的自有资金的比例比较高，则会对并购后的运营造成压力，整合不力便会产生资金链吃紧，财务紧张的状况。

换股融资方案实施应注意的问题。换股并购的融资对象比较适合善意收购，属于股票交换。当并购公司的股价高涨而目标公司的股价低迷时，主要采用换股收购，按照股价来确定换股比例对兼并双方都是有利的，这样可以降低兼并的成本。当兼并公司股票总市值大于目标公司股票的总市值时，前者虽然市值较小但是股权比较集中，后者市值比较大，但是股权比较分散，采用换股的并购方式并不能造成股权的转移。目标公司的股东比较看中并购协议生效后收益的增加，并不太注重过分追求股票的套现。对于一般急于将股票兑现的股东是不容易被接受的。权益性融资的优点在于资金方面，企业拥有自有的资本，并且融资金额通常比负债融资的金额大，企业不会存在到期偿还的问题。融资在全流通之后，股权融资的比例使用如果太大，就会稀释原来的股份，就会引发丧失控股权的风险，过度增发会使企业的平均资本无法达到最佳的资本结构，无法享受到像债券融资一样的税前抵扣优势。股权融资最大的弊端就是引起资本结构的失衡，在一定程度上增加了融资的隐形成本。

整体上市融资方案实施应注意的问题。一般采用整体上市的并购融资方案的公司都是比较大，而且并购参与方的背景比较复杂，如果单纯的采用定向增发模式，很难做到权衡各方的利益，如果利益得不到满足，那么并购活动就可能没有办法实施下去了，从而错过了整合的大好时机。但是有一点是值得关注的，那就是现金和现金选择权的融资方式在整体融资数额中占比重不大，但是基本都会被现金融资涉及到。整体上市的并购模式从融资角度来说，比资产注入的形式要复杂的多，而且要权衡的利益也比较多。不管从微观市场环境方面还是宏观政策层面来看，如果企业能整体上市，不仅有助于提高资本市场的配置效率，也可以增大市场证券的容量，对我国证券市场的资源配置功能和运行的效率有着很大的提升作用。能帮助并推动企业整体上市，可以促进资本市场与企业共同良性发展，对实现国家、企业、控股股东和中小股东多方都是共赢的好事。

3解决我国并购公司问题的措施

发挥投资银行的作用。投资银行在并购融资活动处于中介的位置，就要充分发挥它职能方面的作用。投资银行要负责融资方案的设计，寻找融资的来源，也要负责提供过桥贷款、开展杠杆并购等项目。但是根据我国目前的实际状况，大部分融资工作都落在了并购方的头上，直接加重了企业并购的成本，而且，一些投行人员的水平不是太高，投行在并购中的作用也仅仅停留在规定的保健职能上，并不能对并购的活动起到多大的贡献。所以，要充分发挥投资银行的作用，让其自行安排自有资金作为过渡性的贷款，同时投资银行要为收购设计的一方和承销具有高风险性质的垃圾债券作为偿还过渡性贷款的来源。由于投资银行在运作项目中收到种种规定的限制，所以有些融资方式得不到发挥，所以，投资银行应该多多借鉴好的并购融资方式，也要提升从业人员的职业能力。

找准并购公司的并购对象。非上市公司是当前我国上市公司并购的主要目标，把上市公司作为并购对象的案例数量也不少，但是，但是双方都是上市公司的并购现象非常少。上市公司的资本市场是比较适合于案例研究的。上市公司与非上市公司并购，一方面可以降低收购成本，另一方面，也可以挽救非上市公司，这对于双方都是有利的。

要明确上市公司收购与兼并的方式。上市公司偏好以收购兼并的方式来实践，这样可以反映出上市公司资金是否紧张的现状和对于风险的认识，一般情况下，上市公司比较偏好以购买资产、购买股权、资产置换的方式来进行收购，购买资产被大多数上市公司视为最简洁，最方便的收购方式，有调查报告表明，约有47%的样本公司是通过资产置换方式完成收购的，兼收并购的方式有以下几种，净资产兼并，承担目标公司的兼并债务，政府无偿划拨，交换股票等。

及时分化并购信息的披露程度。信息量和公告时间是信息披露是决定因素。证监会对信息披露格式的统一要求仅仅是“最低信息量”的要求。目前投资者的理性程度逐渐提高，对信息量的获知要求也在不断提高。举例说明，一类公司要“收购”，一类公司要“受让”，那么这两类公司信息披露的程度就不相同，受让公司披露的信息会过于简单，但是两类公司都会存在一个共同的问题，那就是对收购成本不会轻易披露任何信息。公告时间在信息披露中也占着重要的作用，在现实工作中，并购程序是相当复杂的，它需要经历一下重重环节，表明收购意向，寻找目标公司，与股东方谈判，对资产进行评估与审计，在并购所在地的有关部门登记，将工作结果上报给政府有关部门，签订并购协议，最后公告，在经历重重关卡之后，才能把收购工作完成，并且，在每个阶段都有可能出现消息走漏的情况，在这个时候，有些人就会采取投机取巧的办法，利用先得到的信息去赚钱，信息不对称就会造成其他投资者损失。

明朗并购类型和判断并购双方的关联程度。根据上市公司的统计，在284个事件中进行了公告，根据公告内容可以准确判断出约有事件总数的71%可以准确判断出并购的类型，其中有138个事件属于综合并购，占已知类型的49%；110个事件属于水平并购，占已知事件的38%；36个事件属于垂直事件，占已知事件的13%。忽略掉无法判断出类型的事件，可以推断出，我国上市公司的并购主要以综合和水平并购为主。其次就是判断并购双方的关联程度了，在统计的413个并购对象的公司中，有的公司可能一次要关联到多个并购对象，通过阅读公告可以判断出的或者在公告中披露并购的属于关联交易的公司有83个，占统计总数的20%；披露和可以判断出为非交易关联的约有183个，占统计总数的44%；沒有披露和无法判断的有147个，占统计总数的36%。所以得出结论，关联交易在并购行为中不占绝对优势，但是占着很大的比例。

在采集的1999年被收购上市公司的样本中，进行各种指标的数据分析、研究和验证，总结出我国并购企业要注意的问题以及在并购中要采取的措施。这对我国未来上市公司的发展有很重要的意义与作用。