追问中信国安集团改制

王全宝

坐落于繁华的北京商务中心区朝阳区关东店1号，国安大厦和国安宾馆这两座大楼与周围新式的钢结构建筑相比，显得颇为老旧。

不久前，这两座老式建筑的主人中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）正在进行“脱胎换骨”式的改革，由国有独资公司向民营参股的股份制公司转变。

这一改制过程最近成了舆论焦点。改制后，中信集团对国安集团的持股比例由100%降至20.945%。此消息一出，就有舆论质疑国安集团贱卖国有资产，更有媒体认为国安集团改制或成“最坏样本”，将其称为“中国式世纪大拍卖”。

8月22日，在国安宾馆五层，国安集团高管团队集体接受《中国新闻周刊》采访，对国安集团此次重组改制过程进行了详解。

增资扩股改制

此次国安集团改制，和其全资控股公司中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）谋划整体上市息息相关。8月26日下午，中信集团发表了情况说明，强调国安集团改制重组是按照中信集团整体改制上市方案要求做出的重要举措。

国安集团为中信集团全资子公司。最早，国安集团前身是1987年4月中国国际信托投资公司投资150万元设立的北京国安宾馆，后来几经更名，成为现在的国安集团。

目前，国安集团经营业务涉及信息产业相关业务、资源开发、房地产、旅游、葡萄酒等，是具备可持续发展能力的大型综合性企业集团，也是中信集团在国内最大的实业子公司之一，旗下共有两家A股上市公司。

根据国安集团提供的数据显示：截至2012年末，国安集团合并资产总额为826.35亿元，合并净资产155.11亿元。2012年，国安集团实现营业收入420.09亿元。其自成立之日起至2013年末，国安集团累计上缴国家税收69.09亿元，并为中信集团上缴现金收益32.57亿元。

2011年，中信集团完成了股份制改革，开始实施筹划多年的境外整体上市工作。根据国家政策，国安集团投资的有线电视运营业务无法进入海外上市公司，国安集团因此未能纳入拟上市的中信股份。

据国安集团管理层透露，国安集团是中信集团改制过程中没有注入中信股份的14家企业之一，“国安集团拥有2万多名员工，主管部门对国安集团的改制很重视。”

为促进国安集团可持续发展，2012年2月中信集团决定对中信国安集团实行改制重组，引进外部投资者进行增资扩股。

对于国安集团改制，中信集团提出了四点要求：首先是改制过程中要严格遵守国家的法律法规；其次，国安集团改制要确保中信集团上市工作顺利完成；第三，改制过程中要保证国有资产不流失；最后，通过改制要实现国安集团长远发展。

但是，对于一个拥有800多亿总资产、两个上市公司、2.7万名员工以及15万股民的企业来说，改制并非易事。

2012年2月9日，国安集团召开了董事会，成立了股份制改造领导小组，开启重组改制。其后，国安集团向下属14家子公司下发文件，并召开各种会议就改制重组方案进行讨论。

2013年4月，针对引进投资者进行增资扩股有关事宜，中信集团向国家有关主管部门报送请示，8月得到了批复，主管部门原则同意中信国安集团进行增资扩股。

同年10月，中信集团、中信国安集团与广东中鼎集团有限公司等5家民营投资方共同签署了《中信国安集团有限公司增资扩股协议》，协议约定5家投资方将以现金方式对中信国安集团增资80亿元。

到了12月中旬，增资扩股资产评估结果完成国家有关主管部门备案。

在所有事项经主管部门批复、备案后，2014年1月，国安集团由一人有限责任公司变更为有限责任公司，并成立了新一届股东会、董事会和监事会。

2014年3月，国安集团完成了工商变更登记，领取了新的营业执照，至此国安集团的重组改制基本完成。

国安集团的改制完成后，中信集团持股比例由100%降至20.945%。就在国安集团改制完成后不久，中共十八届三中全会在审议通过的《决定》中提出了“积极发展混合所有制经济”。

也正是基于时间上契合，有媒体报道时将国安集团增资扩股的重组改制称为“混合所有制完成第一家”。

遴选战略投资者

在确定现金增资扩股的方案后，国安集团开始寻找战略投资者。据国安集团管理层人员介绍，2012年2月，在确定了改制重组的初步方案之后，国安集团便开始在市场上寻找合适的投资方，同时，对于遴选的对投资方设置了三个门槛：第一投资方必须是合法合规持续经营的企业；第二投资方必须认可国务院主管部门备案的评估值；第三投资方必须是以现金增资的方式参与重组。

“在寻找投资方的过程中，国安集团曾分别与一家上海公司和一家山西企业签订增资扩股的意向。遗憾的是，这两家企业希望通过部分购买股权、部分通过资产置换的方式实现控股国安集团，这不是国安集团期待的现金增资方式。因此，两家企业最终放弃了参与国安集团的重组。”国安集团管理层人士告诉《中国新闻周刊》。

为了扩大寻找投资方的范围，中信集团转而采取市场化方式，即通过中介机构寻求投资者。

“先后有二三十家表达了参与国安集团增资扩股的意向，最终选定了五家，并按照程序上报了主管部门。”上述人士说。

2013年10月，中信集团与上述五家企业签订了以现金方式参与增资扩股的协议，并获得了国务院相关部门的审批备案。

今年8月6日中信国安和中葡股份的“控股股东之母公司权益变动提示性公告”显示：国安集团原控股股东中信集团统一部署了国安集团引进战略投资者，并以现金方式增资扩股的工作。

改制前，国安集团由中信集团100%控股。改制和增资扩股后国安集团股权结构变更为：中国中信集团有限公司持股20.945%，仍为第一大股东。黑龙江鼎尚装修工程有限公司持股19.764%，广东中鼎集团有限公司持股17.787%，河南森源集团有限公司持股15.811%，北京乾融投资（集团）有限公司持股15.811%，天津市万顺置业有限公司持股9.882%。

公告还称：国安集团根据有关批复和公司法规定，召开股东会及董事会，通过了变更投资方增加注册资本、修改《公司章程》、选举董、监事的议案。国安集团注册资本由人民币15亿元增加至人民币71.6177亿元。

根据工商资料显示，此前在3月24日，国安集团变更了注册资本和股东。注册资本由原来的15亿元变更为71.6177亿元，股东新增华泰汽车集团、河南森源集团、天津市万顺置业、广东中鼎集团、北京乾融投资（集团）5家企业。但在当时，黑龙江鼎尚装修公司并没有出现在股东名单中。

7月10日的工商资料显示，国安集团的股东结构又发生了变更，股东之一华泰汽车集团将股权转让给黑龙江鼎尚装修工程公司。至此，黑龙江鼎尚装修工程公司成为国安集团股东之一，持股比例为19.764%，成为国安集团第二大股东。

第二大股东黑龙江鼎尚装修公司与中信集团持股仅有1.181%的差距。根据工商资料显示，鼎尚装修公司于2008年成立，其法定代表人为曹立春，注册资本5000万元，股东分别为范树春和曹立春，经营范围为建筑装饰装修工程。

这个公司给人的感觉确实显得“低调而神秘”，相关的公开报道极少。

8月6日，中信国安和中葡股份的提示性公告一发布，不知名的投资方黑龙江鼎尚装修公司立即成为市场各方质疑的焦点之一。

甚至有舆论猜疑称，“小公司买了国有股，真没看到这家企业牛在哪里！不会是国有资产被贱卖了吧？”

对于改制后国安集团股东结构变化的内幕，知情人向《中国新闻周刊》透露，“在转让股权之前，华泰汽车集团曾向各股东提出将持有股权转让，但其他股东放弃优先认购权，并且同意黑龙江鼎尚装修工程公司受让华泰汽车集团的股权，这就是黑龙江鼎尚装修公司成为投资方的原因”。

被质疑评估值过低

企业改制，资产评估值一直是焦点问题。在国有企业发展混合所有制经济的大背景下，国有资产流失问题更是引人关注。

改制重组后，在国安集团的股权结构中，国有股占比由100%下降至21%，改变了国有股一股独大的状况。但是，由于上述不知名的黑龙江鼎尚装修公司持股比例19.764%，一跃成为国安集团第二大股东，有舆论质疑国安集团的价值评估太低，甚至认为国安集团改制造成了国有资产流失。

8月26日，中信集团发布了一则情况说明。说明中称，截至基准日2012年12月31日，中信国安集团合并总资产826.3亿元，合并总负债671.2亿元，合并股东权益155.1亿元，归属于中信集团的权益为10.6亿元，其余主要是归属于合并报表单位其他股东的权益。

对于国安集团资产评估值产生过程，国安集团管理层在接受《中国新闻周刊》采访时解释说：国安集团以现金方式增资扩股的方案确定后，中信集团就聘请了北京永拓会计师事务所和中联资产评估集团对国安集团进行审计、评估。审计、评估则以2012年12月31日为基准日。根据审计报告显示，截至2012年12月31日，国安集团归属于母公司的所有者权益为10.61亿元。在此审计基础上，中联资产评估集团出具的评估报告显示，截至2012年12月31日，国安集团归属于母公司的所有者权益评估值为21.19亿元，比账面值10.61亿元增值10.58亿元，增值率是99.77%。

在国安集团资产审计、评估后，2013年10月，中信集团、国安集团与广东中鼎集团有限公司等5家民营投资方共同签署了《中信国安集团有限公司增资扩股协议》，5家投资方将以现金方式对国安集团增资80亿元。其中56.6177亿元作为国安集团新增加的注册资本，另23.3823亿元计入国安集团资本公积。

但是，上市公司公告在2014年8月6日发布后即引起舆论关注：“国安集团合并净资产股东权益155亿元，为何归属母公司中信集团享有的权益只有10.6亿？”

对此，国安集团财务负责人解释称，由于国安集团是按照对子公司的投资比例享有权益，同时国安集团投资的资金中含有银行借贷资金，因此国安集团合并股东权益155亿元中，只有10.6亿元为母公司中信集团享有的权益，其余为其他股东权益。

为什么中联资产评估集团的评估值比审计的权益净资产10.61亿元增值10亿元？中联资产评估集团负责人在接受《中国新闻周刊》采访时称，评估是基于各种要素的整合，包括无形资产，“在改制前，国安集团的资产就经过多次审计和评估，这些评估结果都曾在国务院相关部门备案，我们也参考了之前的评估值，因此我们也是有迹可循的”。

中信集团在情况说明中则称，经国家有关主管部门备案的中信国安集团母公司股东权益评估值为21.2亿元，与中信国安集团母公司股东权益账面值比较，增值约100%。“该评估值作为增资扩股的定价基础，体现了中信集团在该公司股权的市场价值，国有资产实现了保值增值”。

“改制重组后，公司资产负债率大幅下降，财务状况明显改善。”国安集团管理层人员对《中国新闻周刊》记者如此表示。

分散的股权结构

《中国新闻周刊》记者还了解到，目前引进的五家民营股东缴资基本完成，并保持了国安集团经营团队的稳定性。同时，国安集团董事会进行了调整，中信集团派驻3名董事，鼎尚装修、广东中鼎、河南森源和北京乾融各派驻2名董事，万顺置业派驻1名董事。

为了保障股东的权益，增加公司管理的透明度，国安集团设立了股东大会执行委员会，下设股东大会执行委员会办公室，与股东建立日常联系，进行业务沟通。

“管理层进行一定的调整，主要是为了保障新进股东的权益，增加公司管理的透明度以及各个股东对公司的影响力，改变以往国有企业中单一股东治理的模式，有利于增强企业的活力。”国安集团管理层人士说。

尽管国安集团的增资扩股改制早于中共十八届三中全会提出的发展混合所有制经济，但是股权结构的转变还是与中央提出的“混合所有制”改革的方向是一致的。

改制前，国安集团由中信集团100%控股。改制和增资扩股后，中国中信集团有限公司持股20.945%，降低了国有持股比例。

根据相关公告，可以看出国安集团本次改制后股权结构较为分散，从持股比例和控制关系上，任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响。

公告亦称，国安集团确认，并根据有关规定：国安集团公司的实际控制人由中信集团变更为无实际控制人。

也有专家指出，改制后的股权结构较为分散，民营比例的大幅提升改变了以往“一股独大”国有独资模式，不仅有利于增强民营资本的活力，而且有利于国有资本保值增值。

（实习生卢晨对本文亦有贡献）