公司治理、内部控制及道德的重要性研究

秦建文+++卞泽阳

摘 要：本文以委托代理理论、公司治理联合准则及道德理论解释公司治理、内部控制与道德各自的重要性及相互作用关系，为现代公司进行公司治理、内部控制以及提升道德风险认知提供些许参考。

关键词：公司治理；内部控制；道德

一、引言

现代企业由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者之间一般存在着委托代理关系，股东和管理层之间最为典型。除此之外，其他利益相关群体，例如经营者与管理人员、管理人员与基层员工之间均存在委托代理关系。以委托代理理论分析，委托代理除了需要付出明确的监控成本和管束成本，还需应对相应的代理问题和代理成本，为此，现代企业在积极优化公司治理体系并不断完善公司内部控制系统的同时，还应关注道德约束机制所发挥的治理效能。

二、公司治理及其重要性

经济合作与发展组织（OECD）将公司治理定义为一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，它明确规定了董事会、经理层、股东等公司参与者的责任和权力分布，并明晰了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了设置公司目标的一种结构以及实现这些目标和监控运营的手段。根据OECD对公司治理的经典定义，将其应用到公司治理的实践当中时，我们可以概括出公司治理最重要的三大内容：（1）平衡董事会权力；（2）注重内部控制系统；（3）及时、透明地作出披露。

首先，在平衡董事会权利方面，根据英国公司治理联合准则（Combined Code，2003）当中的卡德伯利报告（Cadbury Report，1992），引入独立非执行董事（NED）是对董事会权力进行有效制衡的一个重要举措。董事会决定着公司的重大决策并肩负监督管理层的职责，而独立非执行董事则独立于公司大股东、经营者等公司利益相关者，其最重要的职责便是确保公司利益得到充分保障，在参与公司决策时真正做到公正无私，而不是优先考虑某一派别或集团的利益。

其次，注重内部控制系统才能最有效和直接帮助解决股东真正关心的股东利益问题。我国的公司内部控制环境并不理想，尤其是大多数国有上市公司，股权过度集中造成相应的所有权缺位、经营权越位等现象，这在极大程度上影响了公司会计信息的正确真实性。拥有良好有效的内部控制系统，切实加强公司内部控制制度的执行力度，才能让公司资产得到安全保障，才能确保公司会计信息资料的正确可靠，才能让公司的经营方针得到落实、经营活动实现经济和高效运行。

再者，一个良好的公司治理体系最基本的目标就是保证股东作为公司所有者最基本的知情权，因此应在符合公司法、上市准则以及公司治理制度等相关规定的基础上及时、透明地作出信息披露。当前，上市公司主要通过报纸、杂志、网络和移动互联网等各种媒体工具刊登相应的临时公告、定期报告等以公布公司的重大决策、资本运作、财务信息、经营和盈利状况等信息，社会投资者依据这些公开的信息决定自己的投资决策。但实际上，公司的信息公布存在一定的滞后，信息不对称的不可避免以及内幕操作等违法行为的存在，严重损害了广大投资者的利益，因此对于公司的信息披露尤其要从时间和质量上进行严格把关。

三、内部控制及其重要性

在英国公司治理联合准则（Combined Code，2003）中，特恩布尔报告（Turnbull Report，1999）作为指导企业构建内部控制的指南，为公司内部控制指引方面做出了里程碑式的贡献。其主要内容是：董事会须负责公司的内部控制并制定相应的政策，保证内部控制系统切实有效的同时还应对其相应的风险进行有效管理。董事会在制定内部控制政策并评估特定环境下内部控制的构成时需要细致全面考虑公司面临风险的可能性、风险的类型、公司承受能力和减少事故的能力、投资者的风险偏好、已发生风险的影响、风险控制的成本等等问题。

内控对于公司治理起着关键性的重要作用，而内部部门所面临的挑战主要来源于业务部门，因此为了确保内控系统得以有效发挥作用，内控首先要做好的关键工作即是让业务部门对内控进行全面充分的理解。业务部门最重要的任务是站在整个公司经营的角度全力实现公司的经营目标，充分实现公司利润价值最大化；但与此同时，业务部门还应树立起正确的内控观念，明晰自己和内控部门的业绩区别。内控的出发点在于防范风险，旨在防御，是外部施加给公司的，具有一定的强制性，切实有效的内控能在极大程度上确保公司各部门甚至细化到个人都不至于为了实现公司价值最大化而不折手段，做出违反相关法律规定和违背社会道德规范的事情。美国反虚假财务报告委员会下属发起人委员会（COSO）的报告里写到“再好的内部控制体系都无法把一个劣迹斑斑的或没有经营智商的管理层变成一个非常有经验、头脑和能力的管理层。”从这个角度可以推断，一个良好的内控系统应同时满足两个方面：一是要嵌入到公司的日常生产经营活动中；二是要嵌入到整个公司的企业文化中。

内部控制系统并不是独立于公司的生产经营活动而存在的，正是因为生产经营活动中出现了可能导致公司价值和股东权益受损的风险，管理层才需要引进或设计出一套相应的内控系统来应对这些生产经营活动中出现的风险。值得一提的是，内控系统它并不是一系列死板的规章制度，不是一成不变的条条框框，而是一个风险应对的机制，这个机制的灵活性特点反映在它是根据风险的变化而相应作出内控的调整，已达到内控可以实时地应对变化的风险的目标。因此，作为内控系统的设计和操作部门，实时地对公司日常生产经营活动中的风险进行监控是其一项重要的工作环节。这就要求内控系统要嵌入到公司的日常生产经营活动中去，生产经营一线的员工需要具备一定的风险管理意识，当发现风险有变化或者有新的风险产生时，通过一套及时的上报机制上报给管理层（通常是董事会下属风险委员会），管理层才能依据发生变化的风险重新进行风险评估和设计新的内控来作出风险应对。

一个良好的内控系统必须还要嵌入到企业文化中，发挥企业文化强大的内在驱动力量可以让内控系统的运作事半功倍。通过职工培训、激励机制等方式建立起风险管理和内部控制的企业文化和培养起员工的风险意识、内控意识、信息交流意识，内控系统的运作会变得倍加有效，公司增值和股东财富最大化的内控目标也会得到更好的实现。在保证做好内控系统的设计、执行、监督的同时，对应的风险只能是被尽可能地降低而不能被完全消除。这是因为一个良好的内控系统有其固有的缺陷：管理者越权、人为失误、道德风险等因素的客观存在使得一个再良好的内控系统运作起来效用会受限，即不能完全消除对应的风险而只能是提供尽可能降低风险的保证。其中，道德因素的影响越来越受到重视。endprint

四、道德

学术界探讨对公司治理的约束时多提到要从加强法律规章制度的建设入手，然而现实中我们看到，纵使像美国这样的西方发达国家，拥有发达的经济市场环境，具有完备的法律和信用制度，还是不可避免地出现了安然、世界通讯等轰动全球的公司财务丑闻事件。由此可见，道德等非正式制度在公司治理中具有相当重要的作用。美国心理学家劳伦斯·科尔伯格（Lawrence Kohlberg）在1983年整理出的研究成果——人类道德发展阶段理论认为，处于不同的道德水平时，道德判断标准相应地也分为不同的阶段，如下图所示。

上世纪九十年代巴林银行由于其“天才交易员”尼克·理森私自违规买空期货导致巨额亏损而倒闭、2007年原任上投摩根成长先锋基金经理唐建涉嫌内幕交易被判终身市场禁入、2008年法国兴业银行交易员科维尔以及2011年瑞银（UBS）旗下投行部交易员的违规操作均给各自银行带来巨额的损失，层出不穷的案例告诉我们，在现行的社会中，追求个人利益而罔顾他人利益和社会秩序的大有人在，处于这一道德水平的员工需要被很好的内控和监管系统识别出来，否则像英国老牌贵族银行巴林银行的倒闭还会历史重演。不过，即便是处于道德水平II第三阶段的员工，依然存在道德风险，劳伦斯·科尔伯格博士著名的“海因茨难题”（Heinz's Dilemma）便是一个非常值得深思的道德两难困境，站在关心亲人、相互的人际期望角度，海因茨先生偷药救妻在道德上是对的；但海因茨先生的偷药行为客观上是违法的，自然也是违背道德的行为。放到公司治理与内部控制当中，若是因为相互间的人际期望、相互间违规行为的效仿而损害公司利益、破坏内控机制，这样的道德风险同样需要引起董事会和管理层的足够重视。

因此，道德规范也应当根据时下社会发展的具体情况与时俱进、不断完善。道德约束机制对各经济行为主体起着极其重要的规范作用，建立起切实有效的公司伦理道德体系，做好公司的道德治理，才能从根本上完善公司治理。

五、小结

自2001年安然事件丑闻爆发以来，公司治理开始受到重视并以立法的形式规范起来，其中最具代表性的是美国著名的萨班斯·奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）。在公司治理三大主要内容中，内部控制系统无疑是治理体系中最为核心的一个环节。一个良好的能够嵌入到公司日常生产经营活动和企业文化中的内部控制系统，才能尽可能地提供降低公司风险、增加股东财富的保证。在内控系统运作的同时，道德作为公司治理的基石具有不可替代的作用，其发挥的治理效能不容忽视，一旦被忽视，轻则内控失灵、治理失效，重则公司无力经营破产清算。因此，公司的董事会和下属风险委员会应当加强对中高层管理人员和基层员工的道德风险评估审查，建立健全道德品质评估机制，力求做到用对人、用好人。

参考文献：

[1]OECD： principles of corporate governance [EB/OL] .http：//www.oe

cd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf.

[2]衣巍伟.英国公司治理结构修改历程以及对我国的启示[J].中国海洋大学，2010

[3]《内控_百度百科》？http：//baike.baidu.com/view/460936.htm

[4]《道德发展阶段理论_百度百科》http：//baike.baidu.com/view/117

1350.htm

作者简介：秦建文，广西大学商学院教授，博士、硕士研究生导师；卞泽阳，广西大学商学院金融学硕士研究生endprint