曲线并购中亚企业较为可行

王沛++李前

悠悠驼铃，声声不息。2000多年前，张骞出使西域各国，开创了古丝绸之路，带动了沿线各国的交流、合作与发展。今天，以古丝绸之路为轴心的新丝绸之路经济带因其地域辽阔、资源丰富、人口众多、市场需求巨大，再次成为世界经济版图的战略高地，成为世界公认的跨度最长、最具发展潜力的经济走廊。新丝绸之路经济带东边牵着亚太经济圈，西边系着发达的欧洲经济圈，被认为是“世界上最长、最具有发展潜力的经济大走廊”。

“然而，中国企业对丝绸之路国家并不是特别熟悉。”世泽律师事务所合伙人何予平对记者说，“中国企业在中亚地区投资，特别需要注意相关法律问题。”

通过变通的方法找到生存途径

何予平举例说，中国石油天然气集团公司收购PK石油公司就是其中一个典型的案例。“PK石油公司听起来是一个哈萨克斯坦的企业，但是，它是在加拿大多伦多交易所上市的企业，并且在加拿大注册。”何予平这样介绍说。

正如何予平所言，PK公司是在加拿大注册的国际石油公司，但是其油气田、炼厂等资产全部在哈萨克斯坦境内，年原油生产能力超过700万吨。“这就是说，这个加拿大企业在哈萨克斯坦拥有很多资产。”

据了解，在收购过程中，中国石油天然气集团公司是通过其全资子公司中油国际（简称CNPCI）收购哈萨克斯坦PK石油公司的，最终获得了加拿大阿尔伯塔省卡尔加里法院的最终裁决，批准了中国石油集团100%收购PK公司，中国石油天然气集团公司由此完成了收购PK公司的全部法律程序。

在能源并购和投资领域，何予平参与的法律业务主要就是为中国能源公司的海外并购和项目运营以及国际能源公司在中国的投资活动提供法律服务。他曾经参与多个重大的跨国能源并购项目，其中包括就中石油国际公司收购哈萨克斯坦PK石油公司。

“事实上，这也是中国企业走出去过程中需要关注的问题。对于中国企业来说，并不是开拓哪国市场，就一定要收购哪个国家的资产或企业。”何予平说，“有时候，通过收购别国公司，也可以曲线进入目标市场。”

要了解当地法律有什么限制

从何予平那里，记者得知，中国企业收购中亚各国企业往往会经历波折。何予平告诉记者，回溯至2006年12月底，中信集团收购哈萨克斯坦卡拉赞巴斯油田也是一个典型的案例。

据了解，卡拉赞巴斯石油公司94.62%的股份为加拿大国家能源公司所有。在中信集团得到对方董事会批准的三天之后，哈萨克斯坦政府对其《地下资源法》进行了修改，声明哈萨克斯坦拥有“国家优先权”。尽管经过一波三折，中信集团终于以19.1亿美元的价格完成了收购，但哈萨克斯坦国家石油天然气公司KMG也拿走了油田30%的股权。

对此，何予平点评说：“中信是通过境外的收购改变了控制权。在现实中，很多跨境收购是通过境外股权交易来规避境内审批的。这是因为，直接收购一个国家的境内企业是要通过其国家审批的，而通过收购其境外母公司，就可以绕开其国内的审批程序。”

通过法律途径获得税收优惠

在何予平看来，通过恰当的法律途径完成收购，不仅可以获得程序上的便利，而且会带来税收的利好。在这方面，新疆广汇股份并购哈萨克斯坦的TBM就是一个典型的案例。

资料显示，广汇集团创建于1989年5月2日，经过22年的创业发展，已发展成为拥有总资产489亿元、员工5万名（含离退休人员）、集“能源开发、汽车服务、房产置业”三大产业为一体的跨国大型民营企业集团，并在2009年开始考虑境外投资。

在这宗并购案例中，新疆广汇是通过其设立在荷兰的子公司对哈萨克斯坦的TBM进行并购的。“实施这种方案，最重要的原因在于避税。”何予平介绍说，“由于荷兰和哈萨克斯坦之间签订了避免双重征税的条约，通过荷兰公司收购可以在税收上获得相应的优惠。”

经过长期的经验积累，何予平总结了一套海外投资的经验。他告诉记者，企业在进行海外投资或并购的时候，首先，要确定战略目标，并对目标进行初步评估，对交易结构也要进行初步评估。其次，在与对方建立联系并确定交易条件之后，企业就要对对方的情况进行尽职调查，在尽职调查完成以后，再进行深入而具体的谈判。再次，在谈判结束以后，就要慎重与对方进行签约和交割。即便交割成功，也不意味着这个项目就已经取得成功。

“交割以后的管理也是非常重要的。有时候，交易之后的管理不善也往往导致项目的失败。”何予平说。

“除了程序问题，政治风险、劳动关系和劳务许可都是企业开拓中亚市场时需要注意的问题。”何予平提醒企业。据他介绍，土库曼斯坦的总统是高度集权的，所有的商业项目都必须等待总统的批示。同时，在中亚的几乎所有国家，劳务许可一般都会受到限制，尤其在土库曼斯坦，办理劳务许可非常困难。这些情况，都要求企业在进行经济行动之前做足功课。endprint