焦作万方17亿收购承诺存疑

“251倍增值率！”这是焦作万方（000612.SZ）自2014年4月3日因“正在研究重大事项”停牌四个多月后，为一家仅成立两个多月公司开出的价码。

8月15日，焦作万方公告称，“以自有资金收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（下称“万吉能源”）100%股权。”公告表示，万吉能源净资产994万元，评估值24.95亿元，增值率高达251倍，最终收购价定为17亿元。

万吉能源实际控制人拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司（下称“吉奥高投资”）承诺，将在6个月内以被收购所得的17亿元全部购买焦作万方的股份，直至达到20%的上限。

焦作万方称：“收购有利于提升盈利能力和业绩水平，实现战略转型和持续发展。”瑞银证券研报称，“焦作万方多元业务发展蓝图显现，给予‘买入’评级。”

公告一出，焦作万方连续五个一字涨停，即便随后股价三连跌，投资者热情依然不减。

无独有偶，2013年9月16日，潜能恒信（300191.SZ）就因“全资公司智慧石油投资有限公司与中国海油就渤海05/31石油区签订了为期30年的产品分成合同，智慧石油享有49%的开采权益，生产期为15 年”，仅19个交易日股价暴涨281%。

虽然万吉能源远远远没有达到潜能恒信49%的产品分成比例，但渤海05/31石油区面积仅有270.3平方公里，而万吉能源7块油气总面积为6.18万平方公里，在投资者看来，焦作万方仍有巨大的想象空间。

不过，《证券市场周刊》记者发现，万吉能源并不是直接受益方，它只是“二道贩子”，17亿收购业绩承诺看起来很美，实际疑点颇多。

匆忙收购存隐忧

“享有7处油气区块勘探开发分成合同权益”看起来着实诱人，但万吉能源却不是这份资产的直接拥有者，它最多算是第三方服务商。焦作万方此次匆忙收购，疑点颇多，祸福未定。

万吉能源主要从事石油、天然气的勘探开发业务，其资产主要就是上述油气区块的勘探服务合同，报酬主要来自勘探服务收入和油气分成收入，一方面按实际勘探面积每平方公里10万元收取勘探服务费，另外还享有蒙古国油气区块全部石油产量分成价值的10%，以及摩洛哥王国全部石油产量净利润的8%。

焦作万方也表示，251倍的增值率是“采用收益法进行评估”的结果。

只不过，万吉能源“蒙古国全部石油产量分成10%”还只是一厢情愿，甚至有些过于乐观。

蒙古国4个油气区块中，目前仅有雄核莱（蒙古国）有限公司（下称“雄核莱公司”）在2012年与蒙古国矿产部石油局就23号区块签署了《产量分成合同》，所开采的石油产量按浮动比例进行分成，蒙古国矿产部石油局的权益分配比例为45%-65%，雄核莱公司的权益分配比例为35%-55%，雄核莱公司的主营业务为石油勘探开发及贸易。

而西吉日嘎日德（蒙古国）有限公司、东方黑金（蒙古国）有限公司虽然早在2012年就与蒙古国矿产部石油局分别就老1号区块和23-S号区块签署了《研究合同》，可仍没有签署《产量分成合同》；2013年10月，中标2号区块的热纳瓦亿力其有限责任公司同样没有签署《产量分成合同》。如焦作万方所说，“如果未来不能签署《产量分成合同》，上述三家公司就不能对这些区块进行油气资源的勘探和开采，万吉能源与其签署的《勘探服务协议》也就无法实施。”

摩洛哥HAHA 1-3号区块（下称“HAHA区块”）也存在诸多疑点。PETROLEUM EXLORATION （PVT.） LIMITED（下称“PEL公司”）早在2007年就获得了最长期限25年的勘探开采特许权，其与摩洛哥石油天然气勘探局的权益分配比例为75：25。之后，北京富邦德石油机械设备有限公司（下称“富邦德公司”）又从PEL公司受让了上述油气资源38%的勘探开采权。2014年6月，富邦德公司再和万吉能源签署《勘探服务合同》。

PEL公司对摩洛哥王国HAHA区块勘探开采权已经是最长期限的25年，如今已经过去7年，难道一直都没有对该区块进行勘探开采？而且，万吉能源此次吃到的非但不是“头啖汤”，到它手里已经是第三手了，其间风险可想而知。

焦作万方原本的收购标的并不是万吉能源。2014年4月初，焦作万方发布停牌公告，6月26日又公告称“原拟向吉奥高石油发行股份购买其持有境外石油区块权益，鉴于交易双方对个别重大核心条款无法达成一致，终止重大资产重组事项”，“改以现金方式收购吉奥高投资持有的万吉能源100%股权”。

据《证券市场周刊》记者了解，刘坤芳控制的香港双源国际能源有限公司主要资产为蒙古国1号油气区块的勘探开发，但这份资产却不在此次收购之列。

吉奥高投资是2014年6月专门为这次交易成立的持股平台公司，万吉能源勘探开发的核心技术还是吉奥高投资的控制人刘坤芳控股的北京吉奥高石油技术有限公司（下称“吉奥高石油”）无偿授权所得。根据公告，“刘坤芳、臧灵霞、黄楚淮不仅是吉奥高投资的股东，也分别持有吉奥高石油41%、30%、29%的股权。”

但《证券市场周刊》记者查阅工商资料发现，吉奥高石油的投资人名单中只有刘坤芳、臧灵霞，历史投资人中未见黄楚淮身影，而且吉奥高石油在2012年3月30日，还因瞒报办公或注册地址，遭到行政处罚。

业绩承诺水分多

“4年净赚17亿”，吉奥高投资的这份业绩宣言，也是投资者“看涨”的重要原因之一。吉奥高投资承诺，万吉能源2014-2017年实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。

可在万吉能源看来，自己还是被严重“低估”，万吉能源估算自己“4年能赚33.6亿元”。

万吉能源算法是：勘探面积约为上述7处油气区块总面积的20%，预计将在未来4年内完成，按每平方公里10万元收取服务费，预计收入约为12.35亿元，若按50%的净利润率计算，将实现6亿多元的税后净利润。分摊后，2014-2017年预计税后净利润分别为6000万元、1.8亿元、1.8亿元、1.8亿元。

此外，根据各油气区块的产能建设和开采计划，预计2015-2017年的石油产量分别为50万吨、150万吨、250万吨。假设国际油价在未来三年保持每桶80美元的水平，则所开采石油价值约为18亿元、54亿元、90亿元；同时，2015-2017年的天然气产量预计分别为10亿立方米、50亿立方米、150亿立方米，假设国际天然气井口价格在未来三年保持每立方米1元的水平，则所开采的天然气价值约为10亿元、50亿元、150亿元。

因此，未来三年油气产量分成价值总计约为28亿元、104亿元、240亿元，按照蒙古国价值量的10%、摩洛哥利润（净利润率按50%估算）的8%进行分成，则上述三年万吉能源能够获得的分成价值约为2.8亿元、10亿元、24亿元，因此2014-2017年万吉能源实现的净利润为6000万元、3.9亿元、9.3亿元、19.8亿元。

可《证券市场周刊》记者却发现，上述诸多数据存在疑点。首先，万吉能源在计算勘探服务费时“净利润率50%”没有依据，数据显示，中国石油（601857.SH）的勘探与生产业务毛利率已经连续三年下滑，2013年毛利率仅为45.93%。

而且，万吉能源说“预测的石油产量是根据各油气区块的产能建设和开采计划”，但焦作万方所发布的公告中仅表示“摩洛哥的油气区块投资计划为每年建设50万吨产能”，蒙古国油气区块的产能建设或开采计划没有任何说明。此外，凯文迪石油科技（北京）有限公司出具的《评估报告》中只是说“蒙古及摩洛哥7个区块的石油天然气储量准确可靠，且不会出现重大偏差”，但却没有说对油气储量的评测结果，《证券市场周刊》记者只在《关于收购万吉能源100%股权公告》中看到，“目前万吉能源在合同区域范围内开展初步勘探工作，但目前地质工作程度较低，尚未核实储量。”

就上述诸多疑问，《证券市场周刊》记者致电焦作万方董秘并以邮件形式发送了采访函，但截至发稿时未收到任何回复。