我国会计师事务所是市场 “守护者”还是“合谋者”

刘雨 牛力

中图分类号：F276.5 文献标识码：A

摘要：市场的繁荣催生了以会计师事务所为代表的第三方中介机构的蓬勃发展。其在一定程度上发挥了市场“守护者”的作用，但频发的会计师事务所参与被审计公司财务舞弊事件扰乱了金融市场的健康发展，成为非法行为的“合谋者”。本文将结合案例讨论其为何会成为市场“合谋者”的深层原因，提出改进对策，以提升中介机构的公信力。

关键词：守护者；合谋者；中介机构；会计事务所；对策

一、案例背景

2011年12月，云南绿大地生物科技股份有限公司因涉嫌诈骗，违规披露、未披露重要信息等大量违法犯罪行为违法违规而被查处。为云南绿大地提供审计业务的事务所是深圳鹏城會计师事务所，2004-2007年间为绿大地利用伪造银行票据等方式虚增资产、收入利润。负责审计的会计师事务所早在2001年就与绿大地公司负责人有过业务联系，同时在2007年为绿大地公司年报出具了无保留意见审计报告。在最终判决中对签字的注册会计师给了处分，鹏城会计师事务所则继续开展自身业务，并未受到较大影响。

二、会计师事务所充当“合谋者”的原因

（一）自身因素。深圳鹏城和中磊会计师事务所在参与舞弊事件被曝光之前，均进入会计师事务所综合评价前百家行列。事务所有一定的规模却出现了舞弊行为，可见其内控有一定的问题。

参与绿大地舞弊事件的注册会计师庞明星，先后在绿大地更换的两家会计师事务所中任主要负责人，而庞明星在鹏城会计师事务所执业期间，为绿大地提供审计7年之久，即便注册会计师本人没有察觉出绿大地的不实信息，鹏城会计师事务所在后期复核时也应意识到问题的存在。从这个角度来看，会计师事务所并没有试图承担监督其业务的责任，也没有负起审计报告质量的责任。同时，在接受审计业务之初，庞明星和绿大地公司负责人的亲密关系，有碍审计独立性，鹏城却并未做出任何决策阻止审计关系的发生。

（二）经济原因。从绿大地上市时负责IPO审计的华源会计师事务所到出具无意见审计报告的鹏城会计师事务所，绿大地自2007年频繁更换会计师事务所的背后，是经济利益对会计师事务所责任心的巨大挑战。在万福生科案件中，中磊会计师事务所短短数周的审计业务获得了138万元的业务回报。一个高品质的审计报告到底应该是多少价格，不应只是上市公司和会计师事务所的一份秘密协议，应该更加公开，透明。

（三）监管处罚原因。第一次审判中，鹏城会计师事务所未受到丝毫影响，仅签字的注册会计师受到处罚。二次重判中，鹏城会计师事务所才被撤销证券服务业务许可。在判决前的半年内，国富浩华就吸收合并了鹏城会计师事务所，包括大部分从业人员和业务。鹏城会计师事务所仅剩一个空壳，即使撤销其证券业务资格，也毫无影响。惩罚落实不到位，更使得会计师事务所参与舞弊无所畏惧。

中磊会计师事务所被没收业务收入和2倍罚款，签字的三位注册会计师基于责任轻重分别被处以罚款、采取终身证券市场禁入的惩罚，两个案件中我们可以明显看出处罚程度的加大，但具体效果有待分析。会计师没有机会进入股市，委员会无权取消注册会计师，因此理论上两个仍然可以从事非挂牌公司审计服务。中磊会计师事务所多地分所陆续并入大信、利安达等会计事务所，团队流失的工作人员也不多，基本上都集成到其他会计师事务所，仍然可以稳定顺利的开展工作，中磊会计师事务原合伙人也转入大信成为新的合伙人。同时，原中磊会计师事务还有资格，再次申请证券业服务。

不难看出，第二次处罚虽然加大了惩罚力度，但是中磊会计师事务所通过解散事务所，逃避相应的责任。而其事务所中的成员是否在这次处罚中受到了警醒，不得而知。

（四）从业人员原因。在绿大地案件中，注册会计师庞明星，凭借业务上的便利为自己谋取利益。鹏城会计师事务所除了涉及绿大地案件，还有多位成员都参与了多家公司的造假活动。涉嫌通过私设公司前期包装业务的卢剑波，涉嫌私设投资公司IPO上市的张光禄，同时还有被证监会开具罚单的会计师张兵舫、陈燕因等。一家事务所中有多人参与上市公司造假，不但是从业人员自身素质的问题，也是会计师事务所内控不足的缺陷。

三、规范化监管会计师事务所的对策和措施

（一）会计师事务所行业监管

1.建立健全内部监管制度。会计师在判断财务报表是不是存在舞弊或错误导致的重大错报时，更注意加强对精心策划甚至串谋来掩盖的舞弊行为的提前堤防，不能疏忽任何一个不正常细微事件的细节问题；另外，由于管理者常常凌驾于内部控制，可以直接或间接操纵会计记录的编制和虚假的财务信息报告，因此管理层舞弊的风险要严重许多。

更应加强对管理层舞弊行为的相关预防和监控，可以通过分散管理层权利的集中，加大对管理层参与舞弊，包庇舞弊行为的惩罚，不仅通过罚款的方式，更要追究其后续进行工作的审核。与此同时，据美国成熟的行业经验，美国注册会计师协会把会计师事务所纳入监管目标，并开展同行互查，在工商界、职业界、立法及监管部门中联合成立公众监督委员会，对会计师事务所行业进行监督。监督委员会成员的多样性，能够很好避免会计师事务所高层参与被审计公司财务舞弊的行为。

2.设立行业规范的收费标准。通过规范收费标准，可以有效避免行业内因为恶性竞争而导致的价格战。 尽管国家制定了会计事务所行业规范的收费标准，但是三年内收费制度出台的执行情况不明。按照这个规范切实执行是一个漫长的过程，一定要将规范落到实处，而非仅停留在文字表面，否则一切标准也将是形同虚设。

3.加强注册会计师及事务所参与舞弊的追究力度。由于我国注册会计师协会对注册会计师及会计师事务所无追究法律责任的权利，因此我国注册会计师协会可以通过以下方式对人员及事务所进行处罚：

第一，对于注册会计师参与上市公司造假行为的惩罚要加强。纵观近些年发生的注册会计师参与舞弊案件，中注协对违法人员的最严重惩罚无非是通报批评，责令改正，几乎对从业人员没有很大的威慑。尽管证监会对会计师事务所处以各项经济以及行政惩罚，但是由于没有取消注册会计师执业资格的权利，很多注册会计师在不能为上市公司进行审计后，就会转入为非上市公司提供审计业务，可以说对注册会计师本人没有什么影响。中注协此时就需要配合证监部门的处罚，根据其是否是主观犯错决定是不是取消其注册会计师资格。

对于会计师事务所，在每年进行前百家事务所评分过程中，要加大扣除审计失误，本事务所注册会计师违规行为等方面的分数，强化事务所严格自律方面的意识。

第二，在对注册会计师的后期监督方面，中注协可以对注册会计师和从业人员设立诚信账户，一旦发现有注册会计师曾经参与某公司舞弊行为，在诚信账户中据实永久记录，会计师事务所聘用人员时应参考诚信账户里的信息。

4.提高从业人员素质，加大人才培养。中注协应加强注册会计师的资格审核。基础教育方面不应该仅根据参与考试人员的成绩来决定是否授予注册会计师从业资格，还要加强对参与人员的基础教育，比如会计实务、工作基础、生活经验等方面的考察。在后期教育方面，應该加强从业人员的职业道德教育，培养从业人员恪守客观公正的理念，保持专业胜任能力和对职业过程中获知的商业信息保密；加强从业人员相关技能指导，定期组织业务技能培训讲座，提高本职工作的专业胜任能力；提高从业人员业务执行能力，加强客户关系，保持沟通不间断，加强业务联系；时刻保持清醒的头脑，做好业务工作底稿和监控，心存执业风险意识，提高自身对领导层独立性行为的威胁的识别能力。

5.加强会计师事务所的信息公开性。上市公司的各种财务信息都可能造假，那么会计师事务所的审计收费信息理论上也是可以造假的，每年公布的会计师事务所收入信息只是总额信息，上市公司公开的审计费用也是单方面的，我们无法确定费用的真实性。中注协利用中注协网站，提供公开信息的平台，并将其公开行为加入前百强事务所评分标准内。审计费用的双方公开，会在一定程度上减少造假的可能性，同时也是树立会计师事务所作为第三方公信力的好方法。

（二）相关部门监管

1.明确职能划分。中国的会计师事务所的“多头监管”必须要明确部门分工，重复监管不仅是资源的一种浪费，更是对“阴影区”的忽视。各个职能部门要及时沟通，不仅要保证中注协在会计师行业的权威地位，保证中注协的独立性，还要在必要时候对中注协的一些决策提供支持。

2.证监会加大处罚力度。对比美国，美国CPA主要用人行业平均起薪为57150美金，但对有舞弊行为的注册会计师及从业人员的惩罚是：自然人不超过10万美元，其他人不超过200万美元；故意或其他知情行为下，自然人不超过75万美元，其他人不超过1500万美元。在经济方面，美国多注册会计师的罚款金额远超个人收入，从根本上断绝了从业人员及注册会计师参与公司舞弊的行为，值得我们借鉴。

3.加强对事务所及其负责人的惩罚。在最终处罚决定未出之前，我国负责监管的财政部门可以先采取限制会计师事务所执业，亦或是限制事务所或个人的活动或经营的方式，控制涉案会计师事务所，可以有效避免会计师事务所“金蝉脱壳”，只留一家空壳事务所供中注协处罚。

从源头上加强对参与舞弊行为的相关负责人、协助人、已离开企业只要参与过此过程的从业人员均给予最严厉的惩罚措施，树立高要求的标杆，使行业相关从业人员加强自身责任感，增强业务风险意识，勤勉尽责，杜绝舞弊现象的发生和发展。

四、结论

通过对万福生科、绿大地两个不同时期的典型案例中，分别从会计事务所本身，经济，监管和从业者自身四个方面分析了会计师事务所欺诈市场行为的原因，并据此提出了规范化管理中介机构会计师事务所，保护投资者权益的相关对和措施。自我监管、大众监督多管齐下，类似会计师事务所这样的中介机构一定会很好的发挥它存在的作用，成为市场的“守护者”，而彻底甩掉“合谋者”的帽子。

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作者简介：

刘雨（1991-），女，山西长治市人，研究生在读，会计硕士，研究方向：会计理论与实务。

牛力（1990-），男，山西柳林人，研究生在读，会计专业，研究方向：公司理财。