我国上市公司治理存在的问题

赵心刚

[提要] 本文分析我国上市公司治理现状，发现存在的股权结构不合理、董事会独立性不强和监事会作用得不到切实发挥等问题，并提出解决方案。

关键词：公司治理；股权结构；董事会独立性；监事会；政策建议

中图分类号：F27 文献标识码：A

原标题：我国上市公司治理存在的问题及解决方案

收录日期：2014年1月8日

一、引言

目前，我国企业公司治理主要存在股权结构不合理、董事会独立性不强和监事会的作用得不到切实发挥等问题。本文针对公司治理存在的问题提出了相应的解决方案，希望对完善我国企业公司治理有所帮助。

二、公司治理存在的问题

（一）股权结构不合理。在我国，上市公司由国企改制而成占据了很大部分，国有股股权在公司总股本中占绝对优势。我国上市公司整体经营效率比较低，国有股权过度集中是其制度性根源。在国有股权过度集中的上市公司中，公司的委托代理关系不再是一种单纯的所有者与经营者之间的关系，而演化成为攫取政治利益和经济效益的共同体。政府运用行政手段对企业经营进行干预，使得企业运营偏离了市场经济原则。同时，企业经理人与政府博弈的结果，形成企业的内部人控制。而经理人为了自身的业绩需求又会利用行政控制来转嫁经营风险，将公司业绩下滑、利润缩减等问题归结为体制性原因。股权分置是我国证券市场的一种制度性缺陷，它扭曲了证券市场本身的定价机制，三分之二股份不能自由流通，客观上导致单一上市公司流通股股本规模较小，股市投机性较强，造成股价波动大，这不但影响证券市场预期的稳定性，制约资本市场的国际化程度和产品创新，也在某种程度上使得公司治理缺乏共同的利益基础，而且不利于国有资产流转的连续性、成长性以及国有资产管理体制改革的深入进行，成为资本市场基础制度不断健全完善的重大障碍之一。

（二）董事会独立性不强。“一股独大”这种不合理的现象普遍存在于我国上市公司的股权结构中，在已经存在的公司治理模式中，董事会的独立性也必然受到极大影响。表面上看，我国上市公司的治理结构中形成了股东大会、董事会、监事会和经理层，并各自行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但从实践的实际情况来看，由于股权的高度集中，公众股东又过于分散，董事会直接由大股东操控，或由内部人实际控制，无法实现集体决策的功能，形同虚设，没有形成完善的独立董事会制度来保障健全的经营机制。除此之外，我国上市公司中独立董事的比例仍然偏低，董事会也缺乏独立性。因董事会完全受制于大股东控制，使得董事会流于形式，导致第一大股东掏空上市公司，并且损害中小股东利益的问题时有发生。董事会独立性的缺失，不仅体现在董事会成员的产生和构成上，并且也体现在董事会成员在股东单位进行兼职情况。研究结果表明：控股股东的股权比例的不同导致董事会成员在股东单位的兼职比例也不同，总体上是随着控股股东股权比例增大，相应的在股东单位兼职比例也会增大。全部样本的董事会成员在股东单位兼职比例为37：56。所以说，从整体情况来看，我国上市公司董事在股东单位兼职的比例较大，过高的兼职比例将减弱上市公司董事会的独立运作，并且会使得兼职董事们难以将大量精力投入上市公司之中。

（三）监事会的作用得不到切实发挥。我国公司普遍采用的是单层董事会制度，监事会在公司的治理结构中处于和董事会平行的地位，其主要职责就是监督董事和经理人员的行为，直接向股东大会负责。监事会虽然可以出席董事会会议，但是没有战略决策权和控制权，没有权利任免董事会成员或经理班子成员，无权参与或否决董事会和经理班子的决策。而且，在大多数公司中，董事及经理视监事为从属的被领导的地位，导致“监事不知事”的现象非常普遍，监督更无从谈起。由于目前相当一部分公司的监事会人员多由纪委书记、工会主席、内部审计人员和少量的职工代表组成，况且他们在日常工作中与经理有着千丝万缕的联系，实质上是处于被领导指挥的地位，若要他们去行使监督权利，从而制约董事、经理的行为，就像是纸上谈兵。所以，在上市公司中监事会的作用实质上就是一个受董事会控制的议事机构而已。

三、完善公司治理的政策建议

（一）深化股权分置改革。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股权分置改革决议，原则上应该由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出的改革决议，应当以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议上市公司股权分置改革方案。同时，在审议股权分置改革方案时，采用的是分类表决机制。《办法》第十六条：“相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。”监管部门希望在保持稳定的前提下，通过股权分置改革，既解决了流通股和非流通股分列的问题，也可以解决长期存在的“一股独大”问题。

（二）建立独立监事制度，增强董事会独立性。根据证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，维护公司整体利益，认真履行职责，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司实际控制人及有相关利害关系的单位或个人的影响。为了保证独立董事行使职权的有效性，上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并为独立董事提供必要的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得干预其独立行使职权，不得拒绝、阻碍或隐瞒。独立董事聘请中介机构的费用以及其他行使职权时所需的费用由上市公司进行承担。

（三）强化监事会的权威。为了强化监事会的权威，新修订的公司法和《上市公司治理准则》规定：监事应当由具有法律、会计等方面专业知识或工作经验的人来担任，而不应只由公司工会的领导来担任。还通过增加了监事及监事会的职权来强化监事会的权威。例如，监事应当列席董事会会议，有权对决议事项提出质询和建议；若监事发现经营异常，可以进行调查，在必要时可以聘请会计师事务所，费用由公司承担；监事会发现董事、经理及其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会进行反映，也可以直接向证券监管机构或其他有关部门报告；监事有权提出罢免董事及高级管理人员的建议；监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；监事甚至可以代表公司对负有责任的董事、高级管理人员提起诉讼；上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠；监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。以上措施，是为了保障监事会对董事会及管理层的监督、制衡作用，比原来的规定可操作性更强。

主要参考文献：

[1]徐晓东，陈小悦.第一大股东对公司治理、企业业绩的影响分析[J].经济研究，2003.2.

[2]姚晓民.我国公司治理现状与发展趋势[J].山西财经大学学报，2002.S1.

[3]李维安，张国萍.公司治理评价指数：解析中国公司治理现状与走势[J].经济理论与经济管理，2005.9.endprint