基于利益相关者参与下的公司治理风险影响研究

田广研+++朱敏

摘 要：利益相关者理论的出现，是对传统公司理论“股东至上”逻辑的颠覆，是新经济环境下公司治理理论的必然选择。本文通过对利益相关者理论背景及概念的介绍，对利益相关者在公司中的利益要求及其与公司治理风险的关系做具体分析，论证了其参与治理的必然性，并对其今后的发展提出合理建议。

关键词：利益相关者；公司治理

中图分类号：F830.5 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2014（2）-0047-04

一、相关概念的界定

（一）利益相关者。“利益相关者”一词的英文为stakeholders，有人将它译为“相关利益者”、“利害关系人”或“相关者利益”。最早正式使用“利益相关者”一词的是美国战略经济学家安索夫（Ansoff），他认为要制定理想的企业目标，就必须综合平衡考虑企业的诸多利益相关者之间相互冲突的索取权，他们可能包括管理人员、工人、股东。随后，经济学家又陆续提出了近20多种定义，发达国家特别是美国从20世纪80年代开始已有较多学者涉足这一领域，弗里曼的《战略性管理：一种相关利益者方法》一书出版后，引发了一轮热潮，先后刊出近百篇的有关利益相关者的论文，众多的学者从不同的角度对利益相关者进行了定义，综述各种分类方法，广义的和狭义的分类、正式契约关系和非正式关系的分类、潜在的和现实的分类、人力资本和非人力资本的分类、企业内的和企业外的分类等，企业利益相关者的定义总结如下：企业利益相关者是指能够影响企业，同时又能被企业活动所影响的内部的和外部的个人和组织的系统，它包括经营者、股东、债权人、员工、供应商、经销商、竞争对手、战略伙伴、政府、媒体、公众、行业协会、大学及科研机构、相关社团组织和团体、行业专家、顾客、市场研究和策划公司、广告公司、储运公司等。

（二）治理风险。公司治理风险不同于管理风险，公司治理风险更多与制度设计有关，管理风险通常是由于管理人员的决策失误、管理制度设计不合理或者其他客观及非人力因素而造成企业遭受损失的可能性。经营状况暂时较好、短期财务绩效不错的公司不一定不存在公司治理风险。国内外诸多案例证实，短期内公司的财务质量比较好，但因为治理风险而最终导致了公司破产或者失败。

公司治理风险是指公司治理制度设计不合理或运行机制不健全给公司持续经营带来的不稳定性及对公司总价值的影响，从而对投资者的利益产生威胁。这种威胁体现在多方面，单纯的某一个风险往往有一定的潜伏期.产生的威胁是有限的，甚至是不易被察觉的，但众多风险的相互作用逐步积累，最终可能导致总爆发。

二、利益相关者参与治理与治理风险关系

本文主要从利益相关者治理的六个关键因素，即公司员工参与程度、中小投资者保护状况、公司社会责任履行状况、公司投资者关系管理、与公司监督管理部门的关系以及公司诉讼与仲裁事项，对利益相关者治理进行全面的评价。

（一）员工参与治理程度与治理风险的关系。员工是公司极为重要的利益相关者，尤其在人力资本占主导的知识经济日益深化的情况下，在公司治理中为员工提供有效的参与公司日常经营管理和重大决策的机会和途径，有利于实现公司运营的透明化，推动公司决策科学化，有利于激励公司员工，提高员工满意度和忠诚度。

员工在企业中投入的不是有形资产，通常是专业化程度较高的特殊工艺。他们通常追求的利益主要包括以下几点：（1）有较高的工资、福利费；（2）能积累工作经验，培育人力资本；（3）有良好的工作条件；（4）企业能认同自己；（5）有机会参与企业管理；（6）企业能长期生存和发展；（7）获得上级的信任与合理授权；（8）企业决策能公正；（9）有融洽的组织气氛和人际关系；（10）有企业荣誉感。

根据委托代理理论，拥有公司所有权的股东通过一级委托代理将公司的经营权交给董事会，董事会又通过第二级委托代理聘用职业经理人对公司的经营进行直接管理，董事会只负责对经理人员进行监督和激励。在这种情况下，作为企业所有者的股东与作为经营者的经理层极易产生信息不对称，经理层利用这种信息优势谋求自己的利益，背离公司的目标，出现内部人控制问题，损害股东利益，同时也损害了为公司投入其他资源的利益相关者的权益，产生治理风险，经理的这种侵害行为很可能通过粉饰财务数据或贿赂董事而不被揭发。而作为核心利益相关者之一的员工在公司内部能直接观察到这种侵害行为，并予以揭发，因而提高组织和员工对话的质量对公司十分重要。员工对公司实际控制或影响程度影响了员工的主人翁精神及其参与度，从而也影响员工持股计划的激励水平，只有员工获得真正的“组织融入”，才能使他们经得住财务困境的考验，在公司遭遇风险时能够度过难关。可见，员工参与治理能够促进公司业绩，有效防止公司经营风险，避免公司陷入因治理不善导致的危机中。

由此提出，关系l：公司员工参与治理程度越高，发生治理风险的可能就越小。

（二）中小投资者保护程度与治理风险的关系。现实中，控股股东和中小股东之间经常出现严重的利益冲突，控股股东可能以牺牲小股东的利益为代价来追求自身利益的最大化。在整个股东群体中，特别是在一股独大的情况下，中小股东属于弱势群体，处于劣势地位，他们的意见往往得不到直接表达的机会，其正当权益也不时受到损害。但中小股东对于公司生存与发展的意义不可小视，当保护小股东的法律软弱无力的时候，控股股东就会滥用其对公司的控制权优势损害外部股东尤其是中小股东的利益，从而降低公司的价值，提高了代理成本，产生较大的治理风险。当中小股东因利益受损又得不到应有保护的时候，只好选择“用脚投票”的方式以表示对公司治理的不满，而投资者纷纷抛售股票的行为又会引起新一轮的股价大跌，从而加剧治理危机。正是由于中小股东在参与公司治理中劣势地位，使其正当权益不能通过正常的治理机制直接加以维护，他们的投资随时都有受到侵害的可能。在这种情况下，吸纳中小股东参与公司治理，变“用脚投票”为“用手投票”能够减少大股东凭借信息、地位等优势损害中小股东利益的风险。事实上，除了在每年一度召开的股东大会上中小股东能够直接参与公司决策的制定外，其他时间中小股东的权利是通过公司董事会尤其是独立董事来实现的，独立董事发挥作用的程度直接关系到中小股东的保护程度，进而影响到发生大股东侵害中小股东利益风险的可能性大小。在中国，新《公司法》的颁布表明对中小投资者利益保护的重视，可见加强对中小股东的保护对公司的稳定发展和降低治理风险有着极其重要的意义。

由此提出，关系2：中小股东参与和权益保护程度越好，发生治理风险的可能就越低。

（三）公司投资者关系管理程度与治理风险的关系。公司和投资者关系的重要性毋庸置疑，投资者关系管理是指通过信息披露与交流，促进上市公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在投资公众中建立公司的诚信度，实现公司价值最大化。

投资者的利益要求一般包括以下几点：（1）高额的利润回报；（2）股价波动收益；（3）资本能保全；（4）公司剩余风险最小；（5）公司能长期生存和发展；（6）公司经营信息透明；（7）公司有良好形象；（8）管理人员和员工能忠诚。

投资者关系管理近年来越来越受到重视，投资者关系管理的好坏在很大程度上影响着公司治理的成效。更多的投资者选择长期性可持续发展的而不是短期高增长型公司进行投资，同时投资者也使用公司可持续发展性指标来不断规制和引导其投资公司经理层。投资者与被投资公司之间的相互影响越来越明显。Toms指出，从直觉和理论上来讲，对强势的利益相关者（比如投资者）公布真实有质量的信息，更有可能提高公司的声誉，信息披露的质量远比信息披露的数量在提升公司声誉方面的作用大。公司要实现可持续发展，良好的投资者关系是关键因素之一，投资者关系管理作为“通过有效沟通，增强公司价值”的一种机制，必然要求公司通过向投资者提供高质量的信息披露来提升公司声誉和公司价值，提高治理水平，降低治理风险。虽然成功的投资者关系不能挽救一家失败的公司，但是失败的投资者关系足以摧毁一家成功的公司，带来巨大的治理风险。

由此提出，关系3：公司投资者关系管理程度越好，发生治理风险的可能就越低。

（四）公司社会责任履行情况与治理风险的关系。根据利益相关者治理理论，各个利益相关者群体并非独立存在，他们依赖于上市公司，向公司贡献其独特的资源，同上市公司之间存在着着密不可分的联系，利益相关者之间的和谐程度如何，关系其参与治理的成效。利益相关者和谐程度包括公司社会责任履行情况、和公司监督管理部门的关系以及公司诉讼与仲裁事项。如今已经有越来越多的公司高层体会到公司履行应尽的社会责任对公司的发展具有重要作用，Epstein and Roy（2001）认为，公司在履行社会责任时应充分考虑公可的成本收益和社会的成本收益问题，适当而成功地履行社会责任才能带来公司的可持续发展以及公司优异的财务绩效。Kolk和Veen指出环境问题和企业成长的关联，他们认为公司履行社会责任对公司和政府或是其他利益相关者的关系有促进作用。基于中国市场的研究发现，公司所处的自然环境和社会环境对公司长远发展日益重要。公司由于其经营过程中的外部性而与其所在的社区有着密不可分的联系，即会给社区带来繁荣，也可能会使社区成为违背社会道德企业的最直接受害者，例如环境污染问题。这就要求公司既要积极参与并资助社区公共事业和公共工程项目建设，协调好自身与社区内各方面的关系，也要负起对社会的福利和社会公共事业的责任。履行道德义务，不但对公司与利益相关者之间的关系具有促进作用，还能够帮助公司规避道德风险，改善企业业绩，提高企业声誉，成功实现盈利目标。

由此提出，关系4：公司社会责任履行情况越好，发生治理风险的可能越低。

（五）和公司监督管理部门的关系与治理风险的关系。公司作为独立的法人，是社会中能够独立承担责任的个体，是在一定的监督管理环境下进行生产经营活动的，因此公司和其所处的监管环境的关系好坏与和谐程度相当重要。若公司或其高管人员违反《公司法》、《证券法》或其他法律法规以及监督管理部门的规定，做出违背法律与道德的行为，必将受到相关监管部门的惩罚，这对公司的经营状况与声誉将是严重的打击，同时引发其他利益相关者对公司的不信任，极易发生上市公司股价暴跌事件，带来严重的危机，甚至造成公司的破产倒闭或者被兼并的风险。政府是公司的重要监督部门，政府对企业的投入主要是赋予企业依法经营的权利以及提供各种公共设施。政府主要关注的是税收、维护社会秩序、稳定提供就业等。政府的主要职能是：运用经济、法律等政策和手段调控国民经济运行，维护正常的交易秩序，并站在公正的立场上，调节不同所有者、经营者、劳动者之间的矛盾和冲突。

由此提出，关系5：和公司监督管理部门的关系越好，发生治理风险的可能越低。

（六）公司诉讼与仲裁事项与治理风险的关系。公司所涉及的诉讼数量同样也反应了治理质量，没有哪个公司会认为官司缠身是一件好事，尤其是在法律不健全，法律于段难以及时解决争议的情况下，卷入诉讼会带来时间和财力的损失，影响公司决策的顺利实施，使公司丧失机会，降低价值。尤其是重大诉讼事项，极易使公司的声誉遭到重创，由此带来公司股价的巨幅波动，投资者利益遭受损失。因此，只有协调好公司同股东、供应商、客户、消费者、债权人、员工、社区、政府等利益相关者的和谐程度，减少不必要的法律事务纠纷，才能保证将治理风险发生的可能性降到最低。

由此提出，关系6：公司诉讼与仲裁事项越少，发生治理风险的可能越低。

三、我国利益相关者参与公司治理存在的问题

（一）公司员工的参与程度较低。我们分别从职工监事比例和职工持股比例来考察公司员工参与公司治理的程度。职工监事比例可以考察公司员工在监事会和公司治理中的参与程度，而职工持股比例考察职工的持股情况，这是公司员工参与公司治理的货币资本和产权基础，员工持股计划也是对员工进行产权激励的重要举措。公司员工参与程度较高的上市公司只是少数，多数上市公司的员工参与程度有待提高。因为员工是公司极为重要的利益相关者，尤其在人力资本所主导的知识经济日益深化的情况下，在公司治理中为员工提供有效的参与公司日常经营管理和重大决策的机会和途径，有利于实现公司运营的透明化，推动公司决策科学化，有利于激励公司员工，提高员工满意度和忠诚度。

（二）公司社会责任履行情况不足。对公司社会责任履行状况的考察可以通过公司公益性捐赠支出和公司环境保护措施两个指标分析。公益性捐赠支出可以考察上市公司对社会及所处社区的贡献，而公益性捐赠在中国公司中间并不普遍，公司环境保护措施则反映上市公司对所处自然环境的关注与保护。我国公司对于公司社会责任的重视还不够，多数上市公司并未重视公司的社会责任，对各种公益性捐款及所处自然环境的关注与保护有待加强。因为公司所处的自然环境和社会环境对公司的长远发展日益重要，因此公司必须对其周围所处环境、社区利益和社会责任给予足够的关注，使公司发展与环境更加协调、和谐，达到可持续发展的良性状态。

（三）公司投资者关系管理状况差。在我国，公司投资者关系管理尚处于起步阶段。主要通过公司网站的建立与更新和公司是否设立投资者关系管理制度来考察公司的投资者关系管理状况。公司网站的建立与更新可以反映公司投资者关系管理信息的披露与交流渠道的建立及通畅状况，而考察公司是否设立投资者关系管理制度的出发点在于，设立专门的投资者关系管理制度有利于促进投资者关系管理工作持续有效地开展。上市公司投资者关系管理信息的披露与交流渠道的建立及通畅状况难以令人满意。在五个主要因素中表现最差，目前我国公司对投资者关系管理并不重视，特别是忽视对上市公司长远发展有着重要影响的中小投资者和其它利益相关者关系的管理。投资者关系管理较好的上市公司是极少数，绝大多数上市公司的投资者关系管理相当薄弱。因此，我国上市公司亟待建立健全投资者关系管理制度和机制，让中小投资者和其它利益相关者有效的参与到公司治理中来，保护他们的权益。

（四）公司与其所处监管环境的关系不是很和谐。在公司治理结构中，监事会应是重要的监督机关，然而现实中监事会发挥的监督作用很小。首先，其与我国监事会制度的设计有关。我国公司法对监事会的规定中，对董事、高管仅有提出罢免建议权，而无任命权，这使监事会的权力相对董事会处于弱势，权利平衡被打破。其次，大部分职工监事都是被上级“提拔”上来的，独立性很难保证。而其他相关法律法规体系还存在不少漏洞，同时有法不依、执法不严等个别现象也时有发生，由此造成我国公司与其所处的监管环境的关系和协调程度相差相当大。

（五）公司诉讼与仲裁事项仍不理想。公司诉讼与仲裁事项在五个主要因素中表现最好，但是依然没有达到特别理想的程度。据资料显示，我国66.92%的样本上市公司不存在诉讼、仲裁事项，与股东、供应商、客户、消费者、债权人、员工、社区、政府等利益相关者的和谐程度较高；但也有22.55%的样本上市公司既存在一般诉讼、仲裁事项，也存在重大诉讼、仲裁事项，有时甚至是多项，表明这部分上市公司与利益相关者关系的和谐程度较低。公司与股东、供应商、客户、消费者、债权人、员工、社区、政府等利益相关者及其所构成的环境的关系和协调程度有待进一步改善。

四、防范公司治理风险的对策

（一）加强职工在公司治理中的地位与权力，对公司职工参与制度立法思想作一调整，在利益一致性的前提下重新定位职工代表大会的地位和职权，完善职工持股制度，完善职工董事、监事制度，使职工代表参加董事会、监事会，使决策层能听取职工的意见，提高职工代表在公司董事会和监事会的比例，大力完善和深化厂务公开制度。

（二）针对监事会作用不显著的问题，应切实加强监事会的作用。强化监事会的地位，提高职工监事比例，确保职工监事能发挥作用，有效保护员工的利益不受侵害。

（三）针对独立董事作用未能充分发挥的问题，应切实提高董事会独立性，完善独立董事制度，为独立董事发挥作用扫清障碍。独立董事应尽可能多的学习和了解公司所在行业以及公司的真实情况，利用其专业知识或社会威望引领董事会做出正确的决策，防止公司做出违背法律法规与社会道德的行为。应提高独立董事的激励水平，完善董事业绩考核制度，对于不负责任的董事应采取解聘措施以强化董事责任制度。

（四）建立完善的投资者关系管理机制，使投资者关系管理水平成为衡量公司治理水平的风向标。首先，必须开展投资者关系理论研讨和加大对投资者关系负责人的培训力度，加强对公司高管层对投资者关系的概念意识培训和引导，构建适合自身的投资者关系管理体系。其次，在投资者关系管理实践上，上市公司要重视与投资者沟通的互动效果，如积极主动通过多种渠道与投资者沟通，在反馈投资者质询上做到及时、充分，有效利用投资者反馈的信息。同时，还要重视披露信息的质量，保证信息披露的及时性、完整性和可信性。

（五）强化公司社会责任感，树立起以回报社会为荣的道德观念，以道德规范约束公司行为。建立规范的企业公益性捐助制度，规范企业的慈善行为；加强对污染型企业的监管力度，严格其排污标准，并进行定期与不定期的抽查，筹建保护环境与污染治理基金会，促进公司与所在环境之间的和谐程度。

（六）确立债权人对企业的全程监控机制。企业的最大债权人应当遵循全程监控的原则，确立形成债务事前、事中、事后的整体监控机制，并强化债权人的知情权，使债权人的利益得到有效的保障，防止因债务纠纷产生诉讼或仲裁事件。

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The Study on the Corporate Governance Risk Impact Based on the

Participation of Stakeholders

TIAN Guangyan ZHU Min

（Xian University of Architecture and Technology， Xian Shaanxi 710055）

Abstract：The emergence of stakeholder theory is the subversion of the traditional company theory of the logic about “shareholder paramount”， and is the inevitable choice of corporate governance theory under the new economic environment. The paper introduces the background and concept of stakeholder theory， makes a concrete analysis on the interests of stakeholders in the company and the relationship with the corporate governance risk， demonstrates the necessity of participatory governance， and puts forward reasonable suggestions for its future development.

Keywords： stakeholder； corporate governance

责任编辑、校对：张宏亮