证监会调查为“餐饮第一股”转型添堵中科云网24.8亿救命定增搁浅

《IT时代周刊》记者/丁弋弋（发自上海）

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中科云网的突然停牌，原来是因为证监会的一纸《调查通知书》。

10月14日，临时停牌的中科云网(002306.SZ)对外公布：公司于10月12日收到证监会《调查通知书》，通知书指出，因涉嫌证券违法违规行为，证监会决定对公司立案调查。公司股票和公司债将继续停牌。

雪上加霜的是，根据债券评级机构鹏元资信评估有限公司10月8日出具的信用评级报告，中科云网公司债发行人主体长期信用等级为BBB，本期债券信用等级为BBB，评级展望为负面，成为“垃圾债”。

事前诸多征兆表明，中科云网正身陷危机。由于陕西房产先期抵押违规和信披问题，被证监会立案，9月份拟定增募资24.8亿元“输血”计划戛然而止。另外，公司多次修正业绩，自曝前三季度预亏8500万元至9500万元，被指“忽悠“投资者。更重要的是，至2015年4月，公司将面对12湘鄂债的回售，而此前中科云网拟通过在募资中拿出6.8亿元“救场”。

“资金压力太大。”中科云网多次在公告中做出这样的表述。截至2014年6月30日，中科云网负债14.30亿元，资产负债率高达82.9%。

从湘鄂情到更名中科云网，这家曾经的“民营餐饮第一股”所面临的转型之路，绝不仅仅像换个名字那么简单。

被监管部门抓包

曾经叱咤风云的中国餐饮第一股，发展到今天如此窘迫之态，令业内唏嘘。

中科云网前身即是“湘鄂情”。受困于国内高端餐饮行业低迷，今年7月，湘鄂情改名为中科云网，提出向大数据互联网方向的转型战略，但实施战略转型，需要大量资金支撑。

在更名之前的5月12日，中科云网公告拟募资36亿元用于跨界转型；9月，又公布拟募资24.8亿元；而9月的这次定增预案中意图明显，拟将拿出6.8亿元以“救场”明年4月到期的12湘鄂债的回售。

按照中科云网的说法，如果不能正常回售，公司将面临巨大资金压力。10月10日，鹏纪资信出具的专项资产池资产情况表显示，陕西湘鄂情餐饮投资有限公司所持西安房产估值2.2亿元，中科云网在今年8月1日将其列入增信资产池中。

正是上述这宗房产的处置被证监部门看出端倪。北京证监局发现，陕西房产抵押给北京国际信托有限公司，抵押金额为1.3亿元，在此项增信房产上设定在先抵押违反公司承诺，也存在披露违反法规。

市场格外关注中科云网于明年4月要回售的部分债券事宜。2012年，湘鄂情向社会公开发行面值4.8亿元的公司债券，该债券发行期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

中科云网此前在公告中表示，2015年4月，投资者可能将持有的债券回售给公司，届时公司将面临较大的资金压力。

在增信过程中，上述评估价值2.2亿元的陕西房产先抵押被放入资产池中，北京证监部门认为，该抵押行为导致公司债增信资产价位大幅减少，严重损害12湘鄂债债券持有人利益，且这个抵押行为未提交董事会和股东大会审议，也未进行临时公告，以及中科云网在增信措施进展情况的披露违反法规。

北京证监部门对其实施立案调查之举也就意味着，在调查期间，中科云网不得发行股票，如此一来，中科云网拟定中的增募资24.8亿元预案遭遇当头一棒，而期望以其中的6.8亿元备付2015年4月到期的湘鄂债回售化为泡影。

10月8日，鹏元评级已对中科云网债券信用等级下调为BBB，评级展望为负面。10月13日，中科云网停牌，并于次日发布公告披露收到证监会《调查通知书》。

该消息的发布瞬间在业界激起巨浪，业内人士也纷纷对中科云网被立案调查的原因进行猜测。除了可能与行政监管措施决定书所揭示的问题有关外，业内亦有猜测称，中科云网收到《调查通知书》一事或与第一季报的会计差错不无关系。

8月30日，中科云网称其对今年第一季报合并利润表、资产负债表的相关科目进行了大幅调整。需要指出的是，此次调整并不是公司主动发现的，而是在监管部门现场检查时发现的。值得注意的是，中科云网近日又对第三季度业绩预告进行修正。10月15日公司公告显示，前三季度预计业绩从半年报中预计扭亏为盈，修改为预计亏损8500万元至9500万元。

高管临阵脱逃

“如果中科云网被证监会处罚，认定有虚假陈述等行为，其定增行为肯定会受限制。”宋一欣律师表示。

不过，在一些业内人士看来，即便没有此次立案调查事件，中科云网定增项目也存在很大的变数。一位不愿具名的券商人士表示：“大股东突然退出，将导致定增项目有很大的资金缺口。”

5月9日，中科云网与孟凯、孟勇分别签订了《股份认购协议》。根据协议，孟凯拟出资不低于9.6亿元认购不少于1.6亿股，孟勇拟出资3亿元认购5000万股。

当时中科云网表示：“公司控股股东、实际控制人孟凯、副董事长孟勇计划通过认购公司本次非公开发行股份的方式向公司提供长期资本，支持公司主营业务转型，体现了控股股东、实际控制人大力支持上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东和债权人的利益。”

然而4个月后的9月9日，中科云网又与孟凯、孟勇签订了《终止协议》，约定公司终止与孟凯、孟勇签署的《股份认购协议》及相关文件。就在投资者等着大股东拿钱输血上市公司时，公司高管们突然宣布终止认购协议，着实让人大跌眼镜。

“董事长以及其他大股东都准备放弃的话，定增结果可想而知。”上述分析人士表示。果然在9月10日，中科云网公告新的定增预案，计划募集资金缩水，资金总额预计不超过24.8亿元。

被迫停止投资

10月22日晚间，中科云网对外宣布表示，由于公司战略转型已经从餐饮业确定为新媒体、大数据作为未来业务发展的主要方向，经分析市场形势和审慎考虑投资风险，决定提前终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司（下称“天焱生物”）49%股权。

事实上，中科云网与天焱生物的“联姻”为时不久。2014年2月10日，尚未更名的湘鄂情宣布旗下全资子公司合肥湘鄂情与合肥天焱绿色能源开发有限公司签订《股权转让协议》，合肥湘鄂情将收购该公司所持有的天焱生物49%的股权。

而此前合肥湘鄂情已经持有天焱生物51%股权，一旦收购完成后，前者将持有后者100%股权。

当时湘鄂情称，收购天焱生物股权有利于公司转型，目前公司正积极寻求在环保产业领域的投资并购机会，努力形成“餐饮+环保”的双主业格局。

“从‘联姻’到‘退亲’，其实就像是中科云网摸索转型的一个缩影，如今看来，当时孟凯看中的环保产业最终没有成为上市公司转型的方向，而在目前资金状况欠佳的情况下，中科云网放弃收购天焱生物也是一种必然结果。”10月23日，上海一家中型券商一位研究员向本刊记者表示。

尽管中科云网在最新的公告中表示，终止收购的原因是公司结合目前战略转型过程中已经确定将新媒体、大数据作为未来业务发展的主要方向，经认真分析市场形势和审慎考虑投资风险，认为受让目标公司49%股权的时间跨度较长，目标公司未来三年全部实现目标利润的不确定性较大，所以终止收购。但业内一些不同的观点认为，终止交易的原因很有可能是由于中科云网目前资金链欠佳。终止继续对天焱生物收购，无疑将给中科云网省下一大笔资金。

据中科云网介绍，双方此前约定以天焱生物2014年度的预测净利润（以5000万元为准）为基数，在目标公司的2015年度、2016年度的净利润年增长率不低于20%的情况下，天焱生物的资产估值价格原则上按2016年度实际净利润的10倍市盈率确定。

按照49%的比例计算，则预计该资产标的交易价格约为3.528亿元人民币。而中科云网方面称，截至目前，公司并未向交易对手方支付过任何交易价款。

曾经在餐饮业叱咤风云，并不一定能在新行业维持原有地位，作为一个转型中的苦主，孟凯执掌帅印的中科云网可谓是危机四伏，外部压力及内部债务与日俱增，面对高管辞职、债台高筑、被停牌、被立案调查等情况，中科云网能否赢得广大投资者支持，正是未来能否平稳转型的关键。