电力行业上市公司关联交易浅析

●赵曙光

电力行业上市公司关联交易浅析

●赵曙光

关联交易是一项特殊的经济活动，伴随着公司制企业的发展和公司治理结构的演变而产生的。文章在介绍电力行业上市公司关联交易的基本情况及特征的基础上，论述了目前电力行业上市公司在关联交易方面存在的主要问题，分析了这些问题形成的原因，并提出了相关的对策和建议。

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关联交易的产生和发展变化与整个社会的经济环境密切相关。关联交易也并非“洪水猛兽”，它是企业一种自发的市场行为，对于企业控制经营与财务风险，减少同业竞争，增强企业整体竞争力都发挥着积极的作用。但不可否认的是，由于关联交易本身所具有的复杂性、隐蔽性等特点，时下部分不法的上市公司正在通过关联交易的手段，部分股东谋取不正当利益。

电力行业上市公司也普遍存在着商品购销、提供与接收劳务以及股权与资产交易等关联交易，但由于电力属于垄断行业，产业结构有一定的特殊性，所以电力行业上市公司及其关联交易有自身的特点。

一、电力行业上市公司及其关联交易概述

根据证监会的行业分类，目前我国共有54家电力板块的上市公司。它们大致可分为四类：（1）隶属五大发电集团：例如国电电力、长源电力、华银电力、大唐电力等。（2）属于地方国资委或者地方政府：比如内蒙华电、闽东电力、通宝能源、建投能源等等。（3）其他国有上市公司：比如长江电力、山峡水利等；（4）民营的发电行业上市公司，比如凯迪电力、宝新能源等。从以上分类可以看出我国电力行业的上市公司基本集中在发电行业，尤其是火电与水电行业。上市公司股东以国有企业为主，民营企业相对较少。

近年来，电力行业的关联交易形式越来越多样，金额和数量较前期也都有所增加。目前涉及的关联交易主要有燃料代购代运、设备采购、担保、关联劳务以及股权与资产交易；另外，租赁以及委托经营也是电力行业上市公司中普遍存在的关联交易形式。

值得一提的是在大型央企所属的上市公司与母公司或其所属的财务公司之间的资金往来是当前关联交易监管工作中的一个重点。

在我国，关联交易盛行的一个重要原因是民营经济的迅速崛起。民营企业大多通过“买壳”间接上市，在取得控制权后，他们会通过关联方和关联交易，向上市公司输送经济利益，提高其每股收益与净资产收益率，以满足在资本市场在融资的条件。在融资完成后，又会回头继续为控股股东牟利。对于资产质量优良、盈利能力强的上市公司，控股方则通过隐蔽的关联方与关联交易设计，将上市公司的现金流投入到控股方的其他所属企业中。

二、电力行业上市公司关联交易中存在的主要问题

相比其他行业，电力板块的上市公司并非违规关联交易的重灾区，但近两年电力行业上市公司并购重组频现，各家公司规模日益壮大，关联交易的方式和金额也在逐步提高。在各类关联交易中表现出来的主要问题有：

1.非公允的关联交易有损上市公司的独立性，削弱上市公司市场竞争力。电力行业对产业链的上下游较为依赖，目前部分电力行业上市公司在上下游与控股股东之间不透明的关联交易对上市公司的独立性产生了很大的负面影响；另外，上市公司为控股股东及所属企业提供担保，控股股东违规占用上市公司资金等关联交易行为，都增加了上市公司的财务风险，削弱了上市公司的竞争力，最终损害了中小股东的利益。

2.关联交易隐形化。随着市场的成熟和发展，现有的准则和有关规定在一定程度上遏制了非公允关联交易，但一些上市公司“创新”出许多新花招来逃避准则、规定和通知的监管，其中最为典型的就是关联交易隐形化。具体到电力行业中，由于产权关系复杂，在兼并重组以及商品购销等很多方面都存在关联交易隐形化、不易监管的情况。

3.关联交易信息披露形式化。部分上市公司关联交易信息披露重形式轻实质，集中表现为信息披露不及时，内容不完整，关联方和关联交易界定不明确，定价政策不明朗等。尤其是在定价环节的披露流于形式，未能切实起到维护中小股东利益的作用。

三、非公允关联交易形成的原因

1.股权结构不合理，不利于投资主体多元化和多元产权主体制衡机制的形成。由于电力行业的天然垄断性，国有股一股独大的情况在电力行业上市公司中尤为突出，这就会带来董事会结构不合理，董事的任职资格随意性较强，董事成员责任追究难以落实等一系列问题，最终为非公允的关联交易提供温床。

2.我国电力行业在长期的建设中形成了极为复杂的产权关系。电力行业事关国计民生，涉及的上下游产业以及辅助行业众多，加之电力企业在上市过程中,为满足10%这一净资产收益的要求，行业的产权关系设计比较复杂，这为关联交方的认定与维护带来困难，也为非公允的关联交易带来更多的存在空间。

3.多重监管与监管不力并存。电力行业的上市公司受证监会、国资委、电监办三个专门部门的监管。三部门在监管中职责范围划分不明确，未形成监管合力，反而留下了一些监管漏洞，为利益输送留下可乘之机。

四、规范电力行业上市公司关联交易的对策与建议

1.进一步完善治理结构。股权结构高度集中的上市公司更倾向于发生关联交易，相关部门应当降低电力行业入市门槛，并鼓励民间资本投资电力行业，引入机构投资者，甚至可以考虑将一定比例国有资产划拨至社保基金，通过多种渠道推动股权多元化，完善公司治理结构。

2.继续深化“厂网分开，主辅分离”的行业改革，进一步规范发电、输电以及配电端集团公司的治理结构与经营业务。通过法律法规以及内部控制等形式进一步规范发电、电网以及辅业的业务，尤其是明确对关联方与关联交易的规范要求；理顺电网与电厂之间的关系，理顺国家电网与区域性电网之间的关系；在发电、电网基础设施建设和发电侧引入竞争机制。

3.明确职责分工，形成监管合力。首先从法律法规上进一步细化各监管部门的职责分工，避免监管职能的交叉重叠；由于市场行为的复杂性，也要建立完善各部门之间的联动机制，各监管部门之间相互配合，形成监管合力。

4.逐步完善上市公司关联交易披露规范。一是在《证券法》中完善我国上市公司违规信息披露的民事责任赔偿制度，切实保护广大中小投资者的利益。二是加强《公司法》对关联交易的事先规制。三是围绕已出台的法规制度，尽快制定、补充、修订出具体实施细则。同时，在制定有关法规时注意与相关政策、制度相协调。

5.完善企业自律机制。当前我国对关联交易的监管多为事后监管和程序监管，上市公司及其控股股东中管理人员的自律机制建设相对落后。通过监管制度学习、案例教育以及制度激励等手段，使上市公司与控股股东的高级管理人员，能充分认识到违规关联交易给上市公司、中小投资者带来的巨大不利影响以及自己需要承担的相应法律责任，在提高业务能力的同时也能不断地提高自我约束力。

[1]吕杨洁，邓怀英.上市公司关联交易的披露与审计.财会通讯，2007（6）

[2]陈云云.中国电力行业关联交易分析，2011（6）

[3]原红旗.从中期报告看关联交易:现实问题与理性思考.会计研究，1998（5）

[4]俞雅琪.浅谈我国上市公司关联交易信息披露制度的完善.牡丹江大学学报，2011 （1）

（作者单位：山西通宝能源股份有限公司 山西太原 30006；作者简介：赵曙光，山西通宝能源股份有限公司财务部经理，会计学硕士，高级会计师，注册会计师，山西省首批会计领军人才班学员。）

（责编：若佳）

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