焦点

九龙山双头董事会“闹剧”

上海九龙山旅游股份有限公司（600555）1月9日和1月10日相继发布了名为《九龙山第五届董事会（由陈文理等人组成）第29次会议决议公告》和《九龙山第五届董事会（由李勤夫等人组成）第30次会议公告》的公告，自此九龙山“双头”董事会正式登场。

由海航方面去年12月自行召开的临时股东大会通过了罢免李勤夫等人职务的议案，选出由海航集团董事陈文理作为董事长的九龙山新一届董事会，新董事会在1月6日召开董事会会议，会议应到董事9人，董事顾北亭、李梦强及独立董事郭辉没有出席，也没有委托其他董事出席，会议通过多个高管任免议案，包括免去李勤夫的董事长职务。

1月9日，李勤夫方以通讯方式召开了第五届董事会第30次会议，缺席陈文理一方会议的顾北亭、李梦强和郭辉都参加了会议，独董吴艾今缺席且没有委托其他董事代为出席。会议表示，陈文理等人组成的董事会是海航在违反股权转让协议下自行召开股东大会后组成的，会议对该董事会不予认可。独立董事郭辉的意见为“尊重法院的最终裁定”，独立董事王世渝意见为“同意大家的意见，并建议尽快让律师尽职向中国证监会提出法律意见，不要让闹剧继续演下去”。

股权转让款全部付清（海航方付给李勤夫旗下公司）是开股东大会改选董事会的前提，而对于海航方是否支付了全部股权转让费，双方各执一词，海航方坚称已付款。

双头董事会这一颇具中国特色的“闹剧”层出不穷背后，到底是什么在作祟？海航、李勤夫、监管部门等各扮演了何种角色，又该追究相关责任人的什么责任？人们现在只有等待法院的裁定。

首例PE对赌协议案告终

由于我国缺乏明确的法律规定，对赌协议是否合法有效，一直处于模糊状态。近日，最高人民法院对海富投资诉甘肃世恒有色资源再利用有限公司案做出终审判决，认定海富投资与甘肃世恒的大股东香港迪亚公司之间的对赌协议合法有效。至此，国内首例PE对赌协议诉讼案告终。

2007年，海富投资投资甘肃世恒2000万元，占增资后注册资本的3.85%，同时签署对赌协议：如果2008年甘肃世恒净利润低于3000万元，海富投资有权要求甘肃世恒予以补偿，如果甘肃世恒未履行补偿，海富投资有权要求其股东香港迪亚履行补偿义务。

甘肃世恒2008年净利润不足3万元。根据对赌协议，甘肃世恒需补偿海富投资1998万元，但甘肃世恒拒不履行协议。海富投资提起诉讼。兰州市中级人民法院的一审判决和甘肃省高级人民法院的二审判决皆认为对赌协议无效，但判决依据不同。最终上诉至最高法院。

最高法院判决认为，甘肃世恒对海富投资做出补偿的条款损害了甘肃世恒利益和债权人利益，应属无效，但担保条款（迪亚公司对于海富投资的补偿承诺）并不损害甘肃世恒及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。即PE与被投资企业之间的对赌协议无效，而PE与被投资企业原有股东之间的担保条款合法有效。

对赌合效，要看和谁赌，拿目标公司作为对手，无疑侵害了公司与债权人利益。这一点，三审裁定均判为无效就不难理解了。

吴光正分家

继李嘉诚等人之后，香港又一巨富、生于1946年的吴光正分家。吴光正为已故“船王”包玉刚的女婿，现任九龙仓（0004）及会德丰主席。

吴光正日前表示，旗下零售业务连卡佛Joyce Group，将由已经管理多年、现任连卡佛主席的长女吴宗恩接管。而九龙仓旗下的上市地产业务，则会由毕业于普林斯顿大学、攻读建筑学的次子吴宗权及目前的管理团队合作管理。他表示，吴宗恩、吴宗权将分别在零售及地产业务有绝对决策权，其余家族成员不得干涉。九龙仓的1月16日的市值达1900亿元，吴光正家族持股51%。连卡佛Joyce Group不是上市公司。

吴光正表示，自己的这个分身家计划是向岳父学习，当时包玉刚将四项不同的家族业务包括环球航运、会德丰和九仓、环球投资和贸易企业Cornes分成四个信托，由四名女儿分管，避免出现家族问题。吴光正1973年与包玉刚次女包陪容结婚，其后继承岳父的地产生意。吴光正表示，对包玉刚来说，分身家就好似分苹果、橙、梨一样，不可能均分，因这并非简单地将一个西瓜公平地、均等地切开。吴光正指，岳父分家时希望化繁为简，令每家人独立地生活及养家，分家后成败在于自己。

坊间议千亿给儿，八亿给女；而分家之人或许更关注谁更能继承好家族事业，且避免潜在纷争。

华为董事会宣誓反腐

1月14日，华为公司在公司总部召开“董事会自律宣言宣誓”大会，董事会全体成员包括董事长孙亚芳、CEO任正非等13名董事，面对公司的中高级管理者集体宣誓反腐。在集体宣誓后，华为的董事会成员还依次进行个人宣誓。

任正非强调绝不允许“上梁不正下梁歪”，绝不允许“堡垒从内部攻破”，“如何从容地应对各种冲突和矛盾，如何在两难困境中果断地决策和取舍，如何长期地抵御住私欲的诱惑和干扰，唯有彻底抛弃一切私心杂念。否则无法正确平衡各方面的关系。这是我担任总裁的资格底线，这也是我们担任公司高级干部的资格底线”，“在任期间，绝不贪腐，绝不允许亲属与公司发生任何形式的关联交易，绝不在公司的重大决策中，掺杂自私的动机”。孙亚芳表示，“在华为工作期间，绝不开设公司、参股、炒股”。 轮值CEO郭平称“堡垒都是从内部攻破的，事物变化发展的根据，不是外因而是内因”。

其身正，不令而行；其身不正，虽令不从——上梁不正下梁歪，董事会本来就应该带好头。当然，还得听其言观其行。

逾65%海外消费者愿接受中国制造

65%以上的海外消费者愿意接受中国制造，高于调查的预期：这来自1月11日全国品牌社团组织联席会议组委会发布的《走向全球：从中国制造到中国品牌——中国品牌的海外拓展之路2012年》报告。该报告还显示：不同区域市场的消费者对中国品牌的认知有差异，在调查涉及的18个品牌中，发展中国家的平均熟悉度有31%，发达国家为8%；关于中国品牌的核心竞争力，除物美价廉，海外消费者最认可的还有创新性和全球化；海外消费者对中国“普通人的生活”在对中国感兴趣的元素里排在第二位，高于历史文化；中国品牌在全球富裕市场影响力不足。

江苏省品牌学会会长徐浩然表示，中国没有一个在全世界范围都让人尊敬的品牌，此次报告给所有中国品牌一个反思和进取的机会。