利益相关者视角的商誉本质解析*

【摘 要】 文章从企业设立到生产经营过程对商誉进行剖析，旨在构建一致的分析框架——实现商誉与企业初始建立、营运增值过程的统一。在利益相关者集体选择企业观视角下，商誉将被化简为繁，还原为内部利益相关者签订企业契约、企业与外部利益相关者签订交易契约过程中形成的各种有形或者无形资本类型，而不同的企业其企业契约和交易契约的不同，将极大地促进商誉还原过程中的个性化特征。

【关键词】 商誉； 利益相关者； 企业契约； 交易契约

商誉——一个曾被热议的会计经典问题，时至今日仍不失为会计难题，新《企业会计准则》对商誉确认计量问题虽有具体陈述，但关于这方面的争议从未止息。从会计信息使用者的角度看，商誉是现代企业竞争优势的重要构件，其所能够带来的超额收益，对投资者、债权人以及其他利益相关者衡量企业未来竞争优势从而判断企业的投资价值都具有极其重要的意义。作为会计信息的提供者，如何最大限度地解析商誉，让这一抽象而综合的概念呈现应有的明晰性、可理解性，成为商誉研究的应有之义。

一、商誉研究文献简述及问题提出

商誉概念最初是在英美法系国家众多判例之上建立起来的，之后逐步发展，将法学上的商誉认定逐渐引入到公司经营领域，商誉成为对公司经营过程中所获得的每一种优势的集中概括。此后，新兴的商誉会计学领域，学者们从不同角度展开了对商誉本质的探究。

综合来看，商誉研究体现在以下几方面：第一，从计量角度研究商誉，形成了计量方法论层面的商誉定义。具体分为商誉直接计量的超额收益观和间接计量的总计价账户观。前者采用了未来收益流视角分析商誉，后者认为商誉是将无法单项确认的未入账无形资产以未入账资产的方式从总额上加以概括。第二，以商誉表现特征、性质为切入点，通过探讨其形成来源定义商誉。通过对商誉的特征和形成因素进行专门探讨形成了商誉的好感价值观、推动力观、不完全竞争市场观、人力资本观、协同效应观以及系统观等，分别从有利的商业关系、并购推动力、不完全竞争市场、人力资本以及系统理论的角度探讨商誉形成原因。第三，从组成要素角度研究商誉，这一角度的研究主要是在继承商誉法律渊源的基础上展开的。比较有代表性的商誉法律判词把商誉总结为公司在名誉和关系方面的所有优势，这些优势的来源不一而足。后来的学者在这一基础上继续深化、细化商誉研究，形成了具有典型性的商誉要素清单，清单内容不一而足。

根据以上的简要梳理，笔者认为，从计量的角度认识商誉属于方法论层面，难以触及商誉的本质，这种通过计量现象认识本质的研究路径不具有逻辑上的可行性，而且在未来超额收益现金流折现的过程中所涉及折现率和年限问题缺乏本源性的依据，这也是该认识思路未以商誉本质为研究起点的必然。

在商誉形成原因的分析中好感价值观、推动力观一定程度上解释了商誉形成的原因，但是过于笼统。不完全竞争市场观将商誉形成最终归结到劳动力、契约等微观要素层面，通过在宏观市场与微观要素之间建立联系，分析超额效用的形成原因。但是，由此却忽视了微观要素之间以及微观要素层面与企业中观层面的互动联系，难以揭示商誉形成的过程，虽具有理论创新但对实践的指导意义不大。人力资本观将商誉最终归结为杰出的管理团队，但是杰出的标准怎样理解？在形形色色的公司中，堪称杰出的管理团队是千篇一律的吗？杰出的管理团队是通过怎样的方式最终构建了商誉，商誉的来龙去脉清楚吗？同样的一个管理团队置于不同的所有权方式、组织结构的公司中是否都会形成商誉？

在商誉组成要素的分析中，商誉分解的结果大致以要素清单的方式逐一列示，认为各构成要素以及要素之间的协同作用导致了最终的商誉资产的形成，其几乎囊括了企业管理的方方面面，可以认为广而全。笔者认为，用企业经营所取得商誉这样一种结果、一种现实的状态为起点分析商誉的构成，其本质仅仅是在商誉这个一级黑箱下用更具体的二级黑箱加以解释，其所揭示的商誉结构实质上是体现商誉特征的状态量而并非触及商誉本质的衍化过程。这种分析产生的要素清单是孤立的要素，至于各要素之间的相互作用只是用“协同”一词综合概括，无法揭示不同要素在具体的营运过程中逐步积累形成竞争优势的动态过程，其对经营管理者的指导借鉴意义大打折扣。此外，这种列示主观性强并且囿于认识的范围，限制了商誉的内涵拓展，并难以结合企业由于所有权关系、组织结构、商业模式等不同所导致的个性化商誉结构。

笔者认为，目前的商誉研究就商誉论商誉，没有在商誉分析理论与企业理论之间建立联系，脱离了企业运营过程的商誉研究使得对商誉本质的认识难以拓展，使得商誉的研究结果几乎千篇一律，难以契合企业的个性化特征。因此，其理论分析结果难以对企业管理者形成指导借鉴意义，也不足以给会计信息使用者提供具备明晰性和决策有用性的价值信息。

因此，笔者希望通过本文研究，在理论层面，以企业理论为分析起点，实现商誉本质的解析与企业理论的糅合，在实务层面，区分企业个性化特征的同时将商誉本质解析嵌入企业营运过程之中。

二、利益相关者视角的商誉本质解析的理论基础

王竹泉、杜媛（2012）提出了利益相关者集体选择的企业观，拓展了资本边界，跳出“物质资本至上”的思维桎梏，认为具有不同资源禀赋的利益相关者可以共同分享企业所有权。知识经济、网络经济条件下的现代企业中所体现的多元化资本模式，充分证明了各类资本所有者能够平等地参与企业价值创造与分享过程中。

利益相关者集体选择企业观引入利益相关者集体选择的决策方式，将契约分类为企业契约和交易契约，完成了企业分析理论与现实中企业成立、经营过程的对应，将企业活动归结为企业契约、交易契约不断签订以及完成的过程。同时，通过企业契约、交易契约的分类，区分企业内部利益相关者和外部利益相关者，使得企业中的各类契约均对应了明确的责任主体，从而划定了企业中有形资产、无形资产的权益来源。该理论认为，企业利益相关者各自具有一定的资本禀赋，其共同偏好是追求各自资本的价值增值：一方面，内部利益相关者（选择签订企业契约的利益相关者）通过集体选择实现了个体理性和集体理性的双重满足，企业成为他们共同利益的代表和集体行动的主体，他们则将成为企业的所有者并有权控制企业的运作，也自愿接受企业契约的约束和支配，共同实现企业契约签订者的利益最大化；另一方面，选择放弃企业契约签订的利益相关者仍然是市场上独立的行动个体，与企业拥有平等的市场地位，通过与企业进行市场交易、签订交易契约实现其个体的价值增值，他们不受企业契约的约束及企业内部权威和命令的支配，也无权参与企业的控制权和合作剩余的分配，被称为外部利益相关者。综合来看，签订企业契约的内部利益相关者决定了企业的所有权边界，明确了企业的设立意图或企业目标，赋予了企业初始的自有资本；在企业成立后，必须要以自有资本为条件，开展经营活动，这体现为企业不断与交易伙伴即外部利益相关者签订交易契约，不同的交易主体和交易契约对应不同的商业模式，交易契约的边界构成了企业的经营边界（王竹泉、杜媛，2012）。

此外，利益相关者集体选择的企业观认为企业是企业契约选择者的集体选择达到的一种可接受的均衡状态，这种均衡状态的动态变化导致企业内部利益相关者与外部利益相关者也处于动态变化过程之中。导致这种变化的原因除了他们自身的风险偏好可能变化之外，主要取决于各类利益相关者对作为外部利益相关者从企业交易契约中获得的利益和作为内部利益相关者从剩余分享契约中获得的利益的比较和权衡。一旦原有的均衡被打破，内、外部利益相关者发生角色转换，或者内部利益相关者之间的责权利关系重新确立，原来的企业从此消亡，新的企业主体随之而生。

三、利益相关者视角的商誉成因与组成要素分析

利益相关者视角的商誉本质解析旨在构建一致的分析框架——实现商誉与企业初始建立、营运增值过程的统一，使商誉成为一个动态过程量而非静态状态量，将商誉一词化简为繁，让原本无形的、看不见的部分越来越少。

（一）商誉的形成原因分析

结合利益相关者集体选择企业理论，所谓的“商誉”是在内部利益相关者之间签订企业契约，以及企业与外部利益相关者签订交易契约的过程中逐渐积累的，其并非一蹴而就，是一个过程量而非状态量。企业成立时，实质上进行了两个层次的集体选择，第一层次的集体选择参与者主体是所有可能的利益相关者，他们兼具集体理性与个体理性判别标准，根据其所拥有的资本类型权衡集体行动、成立企业与单独行动、市场交易所获取的收益①，这一层次的集体选择结果决定了企业的所有者，也划定了企业自有资本的质量特征。第二层次的集体选择的参与主体是企业所有者，这一层次的集体选择的核心内容是企业控制权和剩余分享权在所有者之间如何分配，至此，企业完成了初始所有权边界设定，不同企业、不同的内部利益相关者集合，在划定所有权边界后其个性特征初现雏形。企业成立后，通过不断开展经营活动，企业将不断与外部利益相关者签订交易契约以实现价值增值，这也将随之确定企业的经营边界。

对应于企业的所有权边界及经营边界，笔者认为可以将传统商誉分解为所有权商誉和经营商誉，所有权商誉来自于企业初始成立时内部利益相关者参与集体选择的各类无形资本；经营商誉指企业成立后，为获取价值增值而不断拓展企业经营边界，通过与外部利益相关者签订交易契约的形式形成新的经营商誉。从利益相关者的角度理解，各类别利益相关者独具资本禀赋并投入到企业中以追求价值增值，在传统“物质资本至上”的企业理论前提下，非物质资本被打包为“商誉”，在利益相关者集体选择理论下，传统的商誉黑箱，通过对企业成立及经营活动中各种契约的层层分解，将逐渐显露其原本的资本形态。实质上，此时所有的商誉便不再是商誉，而成为企业内部利益相关者所拥有的各类资本禀赋以及外部利益相关者所投入企业的各类资本禀赋。

由上可见，企业在生产经营各个阶段、各个环节的各种安排无不与商誉的形成有某种联系，从系统论的角度加强企业的全程和全员管理，是形成商誉的基础与源泉。利用利益相关者集体选择的企业观将企业的各个营运过程囊括于企业契约与交易契约之中，其内涵的商誉信息将更加全面具体；在商誉不断衍化和调整过程中，体现动态性和变化敏感性，商誉的价值会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化，这种变化将体现在企业与各主体签订的企业契约与交易契约之中，通过契约的动态变化这一直接媒介判断企业各项商誉资本的变动情况；在商誉的定位上，体现整体依赖性，商誉的形成和发挥与企业的整体而不是某一要素有关，不能把它与其所依附的企业的其他无形资产和有形资产分割开来，以企业契约与交易契约为线索的商誉本质分析，将充分挖掘企业各资本类型的内在依赖关系。利用利益相关者集体选择的企业观，商誉的分析渗透在契约签订、执行的过程之中，与企业实现价值增值的全过程相联系，将更好地揭示商誉的本质属性。

（二）商誉的组成要素与本质特征分析

传统的企业资产来源分析将资产来源区分为负债和所有者权益两部分，对应会计等式为资产=负债+所有者权益，负债分为流动负债和长期负债，继续细化分解最终反映到资产负债表中成为诸如应付账款、其他应付款、应付税金、短期借款、长期借款等报表项目。这种分析的特点是将来自于不同主体但具有相同性质的项目分别归类、统一汇总，以项目性质为集合标准的资产来源分析，受限于特定的资本类别，难以将不同主体与企业资源来源的关系彻底挖掘，这当中必然遗漏了超出可辨认货币、实物性质的权益关系，让大量的无形资本的投入脱离了资产来源分析。将不同的利益相关者资产贡献简化到统一的货币资本形式，混淆了不同类型的利益相关者对企业资源完全不同的贡献基础、贡献属性，将体现利益相关者个性的、关键性的资本贡献排除在资产构建来源体系之外，留给会计信息使用者的是大额的无法确认来源的“商誉”黑箱。

利益相关者集体选择的企业观认为，资产=内部利益相关者权益+外部利益相关者权益，这种资产来源分析以各签约主体作为集合标准，以其与企业建立联系的各所有权契约和交易契约为分析媒介，根据企业独具特色的契约内容，彻底追踪企业资源的全部来源，充分挖掘内部利益相关者通过签订企业契约构建的初始资本形式，以及外部利益相关者通过与企业签订交易契约所投入到企业的经营资本类型。

通过利益相关者集体选择企业观，“商誉”将被化简为繁，还原为企业在与各内外部利益相关者等契约主体发生联系的过程中形成的各种有形或者无形资本类型，而不同的企业其企业契约签订的主体不同，所有权组织方式不同，外部利益相关者主体类型不同，商业模式不同，将极大地促进商誉还原过程中的个性化特征。

如图1所示，以利益相关者集体选择企业观为基础的商誉解析，最终将演变成企业与各利益相关者所签订的各项契约的分解，最终，“商誉”不再是“商誉”，它被分解为各项货币资本、实物资本、知识资本、关系资本以及其他资本，契约成为分解商誉的源头和外在表现形式，通过对企业契约和交易契约的层层剥离，充分挖掘支撑企业超额利润来源的最无形资本。

四、商誉的计量依据分析

所谓“商誉”的计量有“约”可循，使用扩大资本概念的范畴具有可行性。在此，使用利益相关者集体选择的企业形成逻辑和价值创造逻辑予以论证：从企业形成逻辑看，参与选择的利益相关者实现了基于要素分享企业的剩余所有权和控制权的博弈均衡状态，所签订的企业内部契约决定了所有权边界，参与集体选择的利益相关者必然找到了可比方式进行不同要素的衡量，必然确立了基于同一可比标准的利益分享机制，以此为基础，进行企业成立之时的初始列报有约可循。从企业价值创造逻辑看，企业存在的意义就是为所有权契约的签订者创造价值，合作共赢，通俗地概括为“做大蛋糕”，要实现这一目标，企业必须不断地与外部利益相关者签订交易契约（也可能与内部利益相关者签订交易契约，即发生关联交易，但此时内部利益相关者成为交易契约的签订者，成为特定条件下的“外部利益相关者”），交易契约决定了企业的经营边界，无论企业的经营活动怎样的复杂和无序，我们都可以追溯到它的“契约触发点”，企业任何形式的资本流入、流出必然对应与之关联的“契约闸门”，追契约之本即可溯资本之源。综合以上，利益相关者集体选择视角下的企业观所完成的所有权契约和交易契约的逻辑划分，为商誉的解析列报提供了全面而具体的支撑。

五、结论

综上所述，笔者认为商誉的研究应当置于企业成立、经营的过程之中，嵌入企业理论分析之中，细化为利益相关者集体选择企业观视角下，企业契约以及交易契约不断签订、执行的过程。从这个意义上讲，任何一个企业都处于不断积累商誉的努力之中。通过利益相关者集体选择视角的企业观，企业因其参与集体选择的资本类型不同、内外部利益相关者集合要素不同而体现个性化，在此基础上的商誉解析，将赋予内部生产经营者及外部会计信息使用者更加明晰的借鉴意义。

【主要参考文献】

[1] 王竹泉，杜媛.利益相关者视角的企业形成逻辑与企业边界分析[J].中国工业经济，2012（3）.

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