上市公司内部治理现状及对策分析

摘要：西藏地区上市公司是西藏自治区先进生产力的代表，是经济发展的重要引擎。西藏地区的上市公司既有国内其他上市公司的共性，也有自己的显著的问题。这些问题与西藏上市公司治理水平低下息息相关。高水平的公司治理是现代企业健康稳定发展和取得良好经营业绩的保证，因此本文针对西藏上市公司治理水平低下的问题进行分析，结合实际情况提出解决对策，完善上市公司治理。

关键词：西藏；上市公司；公司治理

一、西藏上市公司概况

上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。自1995年西藏自治区拥有第一家上市公司以来，截至2013年10月底，西藏地区拥有10家上市公司，占沪深两市公司总数的0.4%。其中，六家在沪市板块上市，四家在深市板块上市。西藏上市公司历史悠久并经过不断重组、收购，但数量仍旧为全国所有省级行政区中上市公司数量最少的省份。对十家上市公司2012年财报分析统计，2012-2013年年度十家公司主营收入达153亿元，实现净利润13.1亿元，同比有较大增长。

二、西藏自治区上市公司的基本特征

（一）行业分布特征

由于经济发展和气候特征，西藏自治区的上市公司与全国上市公司相比起步较晚，因此西藏上市公司行业有着较明显的分布。从公司行业分布来看，从事医药制造的有3家，分别是海思科、奇正藏药、西藏药业；从事食品制造业的是梅花集团；从事有色金属冶炼及压延加工业的是西藏珠峰；从事公共设施管理业的是西藏旅游；从事房地产开发与经营业的是西藏城投；从事酒、饮料喝精茶制造业的是西藏发展；从事土木工程建筑业的是西藏天路；从事黑色金属矿选业的是西藏矿业。从行业分布分析，西藏自治区的上市公司主要依托于西藏的特殊资源发展制药、旅游及矿业，其他的上市公司就只能局限于基建及房地产等非高科技行业。

（二）地域分布特征

从区域分布来看，西藏上市公司多达80%都集中在拉萨市，林芝地区和山南地区分别仅有一家上市公司。这种上市公司集中分布从侧面反映出西藏各个地区经济发展不均的事实。

三、西藏上市公司内部治理的现状

（一）股权结构不合理

股权结构是指股份公司总股本中不同性质股份所占的比例及其相互关系，主要包括股权属性、股权流通性、股权激励以及股权集中度。陈晓、江东（2000）认为，在竞争型行业中，国有股比例与上市公司业绩呈负相关、法人股比例与上市公司业绩呈正相关、流通股比例与上市公司业绩呈正相关。股权结构不合理即呈现出明显的“一股独大”的特征，导致西藏上市公司股权相对单一、投资难以多元化的局面。西藏上市公司的独特性在于不流通的国家股和法人股占了相当大的比例。在西藏的上市公司中，30%的公司第一大股东持股比例超过50%，一半的西藏上市公司前十大股东持股比例超过50%。这种不合理的股权结构意味着大股东对公司的超强控制能力，实际上由大股东完全控制的公司使股东大会类似董事会扩大会。由这种绝对控股大股东举荐的经理人和董事自然不可能代表和维护全体股东的利益。

（二）股东大会参与低效

西藏上市公司中小股东人数多所占股权比例小，而大股东人数少持股比例却很高，造成中小投资者的利益得不到有效的保护。从股东大会参会者看，由于社会个人股数量和持股比例有限，因此更关心的是股价短期的涨跌，且西藏地处偏远，较高的参与成本使小股东参加股东大会的比例很低，而股东大会的参与者多是法人股及国有股代表。因此，造成了股东大会形同虚设。

（三）董事会运作效率低下

由于上市公司的控股股东对董事人选的提出和表决都有重要影响力，所以大股东几乎垄断了董事席位。但是，由于国有资产管理部门或大股东的董事缺乏经营企业的实际经验，所以很难提出有战略眼光的建议。其次，由于股权相对集中，往往董事会不是按照《公司法》规定向股东大会负责，而是向董事长负责。

（四）财务信息披露不规范

股票市场是一个信息市场，财务信息的真实与否会影响到企业的生命。2001年安然公司和世通公司这样的世界500强由于财务造假使公司股价一落千丈并且相继破产。上市公司的财务信息是投资者做出投资决策的最主要依据，同时也是债权人做出信贷决策的重要依据。近年来，西藏上市公司在信息披露方面依然存在信息披露不规范的情况。其一，财务会计信息披露不及时。上市公司应按法定的时间规定，及时披露财务会计信息。根据规定：当上市公司发生的重大事件可能对股价产生影响时，上市公司必须及时向社会公布。但部分公司故意违反该项规定，对于本公司已经发生的收购、兼并、重大债务纠纷及股权转让等重要财务会计信息都不及时公布。其二，财务会计信息披露的不全面。部分上市公司对于财务会计信息披露流于形式，只重视一般项目的披露，特别对于自身不利的因素一般不予披露。如公司董事、监事及高级管理人员持有的股份及变化情况等都披露得不充分。如2011西藏发展（000752）第二大股东违规减持158.6万股；西藏天路（600326）2011年部分工程成本未及时入账， 2012年业绩预亏原因披露不准确，2013年4月11日披露的业业绩预亏公告存在披露不及时和披露内容不真实、不完整等事件。

四、完善西藏上市公司内部治理的对策

（一）优化股权结构

实现股权多元化，加大国有股减持力度，形成不同且相互制约的利益群体。大力发展机构投资者建立分散的股权结构，培养多种形式的持股主体。实证研究表明，国家作为股东效率相对偏低，法人及股东在公司治理中具有重要的作用，对公司业绩有着显著的正面影响。

（二）完善董事会功能

针对西藏上市公司目前股东大会、董事会、监事会运作效率低下进行改革。首先，公司董事长和总经理分设公司董事会，它是公司的决策机构，它的职能是监督其聘请的公司高层管理人员。公司董事长和总经理岗位分设可以使二者集中精力做好自己分内的工作。其次，增加独立董事比例并在董事会下设主要由外部董事组成的审计委员会。审计委员会既能保证向市场提供真实的财务报告，很大程度减少了公司舞弊和欺诈行为，还能加强对董事会的监督和制约以维护全体股东的权益。

（三）完善激励机制

实施制度创新，加大高管人员和普通员工的持股比例。将高层管理人员和股东的利益通过股票期权联系起来，使管理者更加注重公司的长期市场价值。通过完善激励机制吸引更多人才来西藏的上市公司工作，必然会对提升西藏上市公司的公司治理的建设和完善做出重要贡献。

（四）提高信息披露的透明度

完善的信息披露制度将满足广大投资者对公开性信息的需求，解决信息不对称的问题，更好地督促公司治理能力的提升。西藏证监局作为证券管理单位应加强监管的力度，规范上市公司的财务会计信息披露工作，做到违法必究，对于上市公司违规披露财务会计信息的，一定要严肃处理。此外， 充分发挥会计师事务所对上市公司财务会计信息的审查作用，保证上市公司披露财务会计信息的质量。

参考文献：

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[2]武巧珍，贺晓春.公司治理结构的发展趋势与我国公司治理结构的现状分析[J].经济问题，2002（04）.

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[4]吴晓求.资本结构和公司治理[J].资本市场，2003（04）.

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（作者单位：西藏大学经济与管理学院）