我国上市公司内部控制信息披露现状：基于湖北省A股上市公司的数据分析

邓春华 高 雪 黄晓玲

近年来，我国对上市公司内部控制信息披露问题先后制定了《内部会计控制规范》、修订了《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》，并颁发了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《深指引》)以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《沪指引》)。这一系列法规政策的出台对我国上市公司内部控制制度的规范化和信息披露的透明化起着至关重要的作用。尤其是2006年颁布的沪深两市内部控制规范指引，对我国上市公司内部控制的目标、内容、框架等进行了更明确的规定。此外，我国财政部等五部委2008年发布的《企业内部控制基本规范》和2010年发布的《企业内部控制配套指引》要求上市公司必须披露年度自我评价报告，同时聘请外部会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。2012年1月1日，沪深两市主板上市公司也开始全面施行《企业内部控制审计指引》，广大信息使用者对内部控制信息披露的要求将更为严格。但现实情况是上市公司的内部信息披露流于形式，披露的内容单一，信息质量较低，对广大信息使用者无太大意义，且上市公司内部控制信息披露制度未能得到很好的执行。

一、湖北省上市公司内部控制信息披露现状

本文数据来源截止到2012年6月31日，笔者选取的研究对象是在沪深两市A 股主板上市的湖北省60 家上市公司（包括ST公司），其中在上海证券交易所上市的有35 家（6 家ST公司），在深圳证券交易所上市的有25 家（2 家ST公司）。研究数据资料来源于它们的年度报告、内部控制自我评价报告和内部控制鉴证报告。

（一）内部控制信息披露总体情况

为了方便研究，本文将披露定义为在公司年报“公司治理结构”、“董事会报告”、“监事会报告”部分提及内部控制信息，或单独披露内部控制自评报告；而没有提及内部控制信息则定义为未披露。具体情况如表1 所示。

表1 湖北省上市公司2009-2011年内部控制信息披露总体情况

从表1 中可以看出，按照“是否对内部控制信息进行披露”为标准，沪深两市A 股主板的湖北上市公司对内部控制的披露情况总体良好，2009年和2010年披露比例达100%，2011年为98.33%，有1 家上市公司未按要求披露内部控制情况。

（二）内部控制披露位置统计

《深指引》中强制规定，上市公司内部控制自我评估结果可以在年度报告的公司治理结构中进行披露，也可以单独制成自我评估报告与年度报告一同对外公开披露。而《沪指引》中只鼓励有条件的上市公司在年度报告中披露内部控制信息。《深指引》和《沪指引》对内部控制披露要求不一致，一个是强制性的规定，一个是鼓励性的规定，导致沪深两市的上市公司对内部控制信息的披露有所差别，内部控制信息披露的位置不统一，具体情况如表2 所示。

表2 湖北省上市公司2009-2011年内部控制信息披露位置统计情况

（三）内部控制信息披露的详细程度

本文按详细程度将上市公司内部控制信息披露分为三个层次，即详细披露、简单披露和未披露。详细披露是指上市公司按照内部控制指引的相关规定，在“董事会报告”、“监事会报告”或年报中“公司治理结构”中的任一部分中披露内部控制的建立健全情况，且单独披露了内部控制自我评估报告；未披露是指上市公司没有在年报中的任何地方提及有关内部控制的信息，也没有单独披露内部控制自我评估报告；而简单披露则介于二者之间。具体情况如表3 所示。

表3 湖北省上市公司2009-2011年内部控制信息披露详细程度

由表3 数据可知，2009年、2010年和2011年对内部控制进行详细披露的公司所占比例都在60%以上，并且在《深指引》与《沪指引》的要求下，进行详细披露的公司比例将不断扩大，这是一种好的发展趋势。但是同时也要注意到，对内部控制进行简单披露的公司也占相当一部分的比例。统计发现，大部分上市公司只在年报“公司治理结构”中说明了内部控制建立健全情况，认为内部控制未存在重大缺陷，是有效的；或者即使认为内部控制存在一定缺陷，但是内部控制从整体运行来看仍然是健康完善有效的，披露只是流于形式。

（四）内部控制自评报告披露情况

内部控制自我评估报告是公司的董事会或监事会针对内部控制的有效性进行审议评估从而做出的自我评价。《沪指引》规定上市公司在年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的自我评价报告。《深指引》规定上市公司应出具年度内部控制自我评价报告；自我评价报告应经董事会审议通过；监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应对自我评价报告发表意见。根据《沪指引》和《深指引》的规定，上市公司都应出具内部控制自我评估报告。内部控制自我评估报告披露的具体情况如表4 所示。

表4 湖北省上市公司2009-2011年内部控制自评报告披露情况

由表4 数据可知，在沪深两市A 股主板上市的湖北省上市公司中，2009年出具内部控制自评报告的公司为36 家，2010年为37 家，2011年为40 家，数量逐年增加，占比都在60%以上。这说明湖北省上市公司披露内部控制自我评估报告展现出积极的一面。根据统计结果可知，内部控制信息披露的内容较以前年度有所增加，不仅从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个方面对内部控制总体情况进行详细披露，而且还关注企业重点控制活动，并对内部控制存在的问题提出有效的整改计划；同时监事会、独立董事对内部控制发表的独立意见也越来越多。但我们也不得不注意到仍有一部分上市公司未出具内部控制自我评估报告，在一定程度上影响了信息使用者对上市公司内部控制信息质量如何做出准确的判断。

（五）经CPA 审计情况

《深指引》和《沪指引》中没有明确评价意见的具体类型，因而本文在统计过程中，对于注册会计师对此出具鉴证报告还是审核报告，或者核实评价意见，统一认为执行了《指引》中聘请外部审计机构出具评价意见的规定。具体情况如表5 所示。

表5 湖北省上市公司2009-2011年内部控制自评报告经CPA 审计情况

由表5 数据可知，2009年—2011年中，聘请注册会计师对其内部控制自评报告进行审计的公司数量逐年增加，由2009年的11 家增长到2011年的17 家，比重也由19.30%增加到28.33%。但是总的来说，统计情况不甚理想，2011年仍有71.67%的公司的内部控制自评报告未经CPA 审计。

（六）ST 上市公司内部控制信息披露情况

据统计，2009年沪深两市A 股主板的湖北省ST 上市公司为7 家，2010年和2011年沪深两市A 股主板的湖北省ST 上市公司为8 家，并且均对2009—2011年的内部控制信息进行了披露，其内部控制自评报告的披露及经CPA 审计的情况具体见表6、表7。

表6 湖北省ST 上市公司2009-2011年内部控制自评报告披露情况

表7 湖北省ST 上市公司2009-2011年内部控制自评报告经CPA 审计情况

由表6、表7 可知，沪深两市A 股主板的湖北省ST上市公司中，2009年有3 家披露了内部控制自评报告，只1 家披露了经CPA 审计情况；2010年和2011年均有2 家披露了内部控制自评报告，但2 家都没有经CPA 审计。由此可知，虽然ST 上市公司都对内部控制信息进行了披露，但大部分公司只是在年报“公司治理结构”中说明了内部控制建立健全情况，进行简单的披露，缺乏实质性的内容。此外，内部控制自评报告并经CPA 审计的内部控制信息披露情况也很不容乐观。

二、湖北省上市公司内部控制信息披露存在的问题

1.通过对沪深两市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年内部控制信息披露的位置(表2)进行分析可知，上市公司会在不同位置披露内部控制相关信息，而且披露的形式和主体也未形成统一的规范，导致内部控制信息披露的可比性较差。

2.通过对沪深两市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年内部控制信息披露的详细程度（表3）进行分析可知，相当一部分上市公司只对内部控制信息进行简单披露，内部控制信息披露质量偏低；大部分上市公司未披露内部控制存在的缺陷，认为内部控制是有效的；即使有些上市公司在年报的“公司治理结构”或内部控制自我评估报告中披露了一些缺陷，但对缺陷的描述却含糊不清、简单的流于形式，而且董事会仍认为公司内部各项控制制度基本健全，并能得到有效实施。可见，一些上市公司内部控制信息披露存在避重就轻和报喜不报忧的嫌疑。

3.通过对沪深两市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年内部控制自评报告披露情况（表4）进行分析可知，仍有部分上市公司披露的情况还未达到内部控制指引中的相关要求，公司的董事会未披露内部控制自我评估报告，内部控制信息自愿性披露动机不足。

4.通过对沪深两市A 股主板上市的湖北省上市公司2009—2011年内部控制自评报告经CPA 审计情况（表5）进行分析可知，绝大部分上市公司并不愿意聘请CPA对其内部控制自评报告进行审计，内部控制信息披露的注册会计师审计环节薄弱，同时内部控制报告审计缺少统一评价标准。

5.通过对沪深两市A 股主板上市的湖北省ST 上市公司内部控制信息披露情况（表6、表7）进行分析可知，ST公司的内部控制信息披露情况更不容乐观，内部控制信息自愿性披露动机更为不足。

三、湖北省上市公司内部控制信息披露的改进建议

（一）完善上市公司内部控制规范体系

根据我国上市公司现行内部控制规范的要求，上市公司内部控制信息披露的主体包括董事会、监事会、管理层和注册会计师。上市公司的内部控制的信息披露法律主体存在不一致性，有的公司由董事会负责，有的由监事会负责，有的由董事会和监事会共同负责。因此，监管部门应当明确内部控制的法律主体，增加主体责任的相关条款或对主体责任的描述具体化，使得对责任主体的规定达成统一。此外，监管部门应当对管理层披露内部控制信息的具体范围和格式做出更详细的规定，从而更好地规范上市公司信息披露的行为，加强内部控制相关制度的实际可操作性，提高内部控制信息披露的质量和透明度。

（二）加强信息披露的监管力度

《深指引》关于上市公司内部控制信息披露的相关要求甚多，但对于上市公司若没有按照要求内部控制信息是否应承担相应的法律责任这一问题却没有任何的规定。由于我国内部控制信息披露制度很不完善，一些上市公司就选择少披露或者不披露内部控制的相关信息。因此证券监管部门应当加强上市公司内部控制规范的立法建设，强化内部控制信息披露的法律监管，建立适合我国上市公司内部控制信息披露的法律责任机制和惩戒机制，明确上市公司如果不按照规定披露内部控制信息应承担的责任和付出的代价，不但要对上市公司进行处罚，而且还要处罚相关责任人，加大内部控制信息披露违规行为的处罚力度。此外，证券监管部门还应当关注上市公司是否只披露有利于实现公司或管理者的某些特殊目的内部控制信息，而对于有损公司形象或者损害自身利益的信息予以回避。

（三）提高管理层认识水平，鼓励自愿披露

管理层在内部控制信息披露中起着主导作用，直接决定着内部控制信息披露的质量。因此，上市公司管理层必须认真学习该内部控制基本规范及相关指引，建设并完善公司的内部控制制度，严格按照相关规范对来进行内部控制信息披露。管理层还应该树立正确的内部控制信息披露意识，充分认识到内部控制信息披露在对企业经营管理、降低经营风险、提高经济效益等方面起促进作用。上市公司自觉地进行内部控制信息的自愿性披露，有助于解决信息披露不足的问题，帮助投资者进一步了解公司的管理质量、财务状况，从而更好地做出投资决策。同时也有利于更好地落实内部控制的责任，加强上市公司的内部治理，增强监管部门对其监管的有效性。

（四）从成本效益角度加深认识，调动上市公司主观积极性

内部控制信息披露的利益相关的主体很多，包括企业、所有者、债权人、国家、其他投资者等。由于信息不对称，投资者处于获取信息的劣势地位，个人投资者比机构投资者更难获得内部控制信息，因此，内部控制信息披露首先就是要减少信息不对称的程度，使投资者全面认识企业，从而进行合理的投资决策分析。企业主动详细地披露内部控制情况可以增加投资者或债权人对企业投资的信心，银行或专门的信用风险评级机构也会对企业的内部控制信息披露进行风险评价的调整，从而尽可能的降低企业的融资成本。同时企业内部控制信息披露制度的自我完善也有利于减轻外部注册会计师的内部控制测试工作量，节约审计费用。因此，从成本效益角度分析，内部控制信息披露制度的完善不仅有利于调动上市公司主观积极性，也有利于市场秩序与信心的建立和企业长期的稳定发展。

[1]深圳证券交易所.深圳证券交易所上市公司内部控制指引，http：//www.szse.com.cn.2006.

[2]上海证券交易所.上海证券交易所上市公司内部控制指引，http：//www.sse.com.cn.2006.

[3]财政部等.企业内部控制基本规范，http：//www.mof.gov.cn.2009.