国企董事会、董事考评完善路径

孙旭

自2004年国资委在中央企业中推行董事会建设试点工作以来，迄今已有50余家中央企业开展了董事会建设试点工作。试点的目标，一是要做到决策层与执行层分离；二是要逐步引入外部董事且在董事会中过半数，通过规范高效的董事会运作，建立起股东、董事会和经营层有效的制衡和委托代理机制。许多地方国有企业按照国资委的规定和《公司法》的要求，建立了企业的董事会、监事会、经理层的架构。国有企业的管理模式正在由过去的以行政管控为主逐步向以治理管控为主转变，国有企业董事会建设取得了重大进展。

应该说，设立董事会、监事会、经理层的治理架构，仅仅是董事会建设工作的起步，更重要的是建立相关的制度流程以及相应的评价考核体系。在试点的企业和地方国企中有些通过实践中探索，在董事会建设工作方面获得了很多好的经验。然而也有不少国有企业，形式上虽然已建立了董事会、监事会，股东也派出了董事、监事，但在实际运作中，董事会、监事会流于形式，董事充当“花瓶”或“橡皮图章”的情况仍不绝于耳，究其根本原因，主要还是缺乏一套客观公正的对董事会的评价和对董事的考核机制。因此，完善考评机制是国企规范董事会建设的重要改革任务之一。

全球性难题

评价考核缺统一标准

对国有企业董事会评价和董事的考核，主要是股东方及相关利益方的评价，以及董事会、董事的自我评价。对董事会、董事的考评天经地义，这是出资人的权利，股东、董事会、经理层的委托代理关系本质上是一种契约关系，当然应该通过考核评价来检验履约的实际效果。对国有企业董事会的评价和对董事的考核，有助于促进企业治理改进的不断完善，强化董事会对股东的受托责任和意识，客观公正的考评对董事会规范高效运作及发挥董事价值最大化具有十分重要的意义。

必须指出，对董事会和董事的考评是全球公司治理的难题，难就难在没有一个统一的董事会评价和董事考核的衡量标准，难就难在缺乏有效的董事会和董事自我评价机制。实践中，董事会往往开着就变成了股东大会或者总经理办公会，导致在现实中虽然董事会、董事付出了努力，外部市场、股东及利益相关方对董事会、董事的表现评价褒贬不一。由此引发的后果是，很多企业干脆不对董事会和董事考评，或者即便评价和考核也是走过场。长此以往对那些致力于股东价值创造的董事会是一种伤害，而那些有才智的董事因为自己的价值和贡献未得到认可会变得越来越消极，最终损害的是股东利益。那么，究竟由谁来评价考核更合理？怎样评价考核才相对客观公正？

董事会评价

确权、量化侧重任期

对董事会的评价应主要从董事会在保障出资人权益、公司重大战略决策、对经理人员的选聘和绩效考核等方面去衡量，此外还应关注董事会对议案的审阅、审批及决策质量、决策效率。

股东评价董事会的经营业绩指标与董事会评价经理层的经营业绩指标是基本一致的，但董事会的评价应当将公司年度的经营业绩与股东下达给董事会任期目标（一般为3年）相结合，对董事会的评价应侧重任期评价。这样会促进董事会在考虑公司长远发展和中短期利益的目标上兼顾平衡，从而避免董事会的短期行为，减少董事会可能与经营层共谋而产生急功近利行为的风险，更加注重股东对公司长远发展的目标实现。值得一提的是，很多国有企业的股东往往将年度的经营业绩目标直接下达给经理层，如能通过董事会将目标下达，通过建立有效的制衡机制来激励和约束经理层，无疑对股东的权益是一种更好的保障。

对董事会的评价应以股东为主，可由股东相关部门及公司监事会、外部专家共同组成评价小组，按照上述几个维度，结合公司的短期、中长期目标，制订出一套可量化的指标评价系统。公司年度经营业绩可作为当期的董事会绩效，任期经营业绩等同于对董事会3年经营绩效的后评价。通过对董事会的评价来衡量董事会的整体运作效率和决策质量是否满足股东及利益相关方的期望，从而引导董事会更有效地为股东及利益相关方创造更大的价值。

实施董事会的评价，股东需要进一步加大对董事会的授权。目前大部分国有企业股东的一些权力并未完全授予董事会，如经理人员的选聘和绩效考核权等，董事会感觉“胡萝卜和大棒”仍在股东手中，董事会对经理人的约束和制衡能力有限。当然，股东对董事会的人员构成、董事的经验、素质、能力、责任追究机制等代理人的资格等条件，代理的有效性尚存顾虑。然而，明确股东对董事会的授权和董事会对经理人的转授权，梳理清楚相应的制度流程，明确董事会的权责，是对董事会评价的基本前提。对上市公司而言，董事会的独立性和有效性尤为重要，因为董事会对经理层的业绩评价关乎公司下一期的业绩，董事会各专业委员会独立性的提高，符合监管部门的要求，满足全体股东对经理层的监管，能防止大股东侵占公司资产，损害小股东的权益。总之，董事会能否发挥其应有的作用取决于董事会的独立性、规模、结构，更与董事会的行为密切相关。

董事考核

董事会主导注重素质

在一个决策效率低下、决策质量不高的董事会中去评价考核董事，本身就不客观公正，因此对董事的考核首先要放在对董事会的评价基础上。董事会的规范高效运作取决于全体董事共同努力的结果，其中董事长作为召集人对董事会运作效率和决策质量起着非常重要的作用。

对董事客观公正的考核，就是要考察董事个人在董事会中发挥的作用、创造的价值，主要考察董事对公司的战略思维能力、选人用人判断能力、对企业及行业熟悉度、重大事项应变力和决断力等素质。董事的专业背景与其任职公司所处的行业、发展阶段及经营管理复杂性的匹配度是需要关注的一个重要方面。另外，忠诚、勤勉、履行义务是董事的基本职责和操守，因此，对董事的考评应统筹董事会绩效评价、董事履职能力和价值创造、公司经营业绩（考虑公司的经营难度系数）等因素，对董事做出综合的评价。

对董事的考评应以董事会为主，可由董事长牵头，部分董事会成员、监事会及股东派出董事部门组成考评小组，按照上述几个维度对董事进行年度述职考评，当然也应结合任期目标考评。董事的考评结果作为股东聘免其的依据。对不称职的董事要果断调整，对优异的董事则给予奖励或晋升，引导和激励董事，尤其是内部董事为董事会的规范高效运作和所任职公司经营发展贡献更多的智慧，创造更大的价值。

随着资本市场的不断发展和完善，公司所有权和经营权进一步分离，对上市公司而言董事会的质量将成为未来业绩好坏和股权回报高低的决定性因素。选聘优秀的内部董事，提高外部董事和专家委员在上市公司董事会中的比例，将有助于提高上市公司董事会的质量。

随着央企建设规范董事会的不断深入，以及越来越多国企在董事会运作过程中的实践和探索，董事会规范运作的制度将进一步健全，董事会评价和董事考核体系将进一步完善，董事会评价和董事考核对治理改进的重要促进作用必将会为越来越多的国有企业所认识。可以预见，央企和地方国企中必定会涌现出一大批符合现代现代企业制度要求与国际接轨的国有企业。

（作者供职于中国广东核电集团有限公司）