田炳福：突破“独立”屏障

陈捷

发表独立性见解应当是独立董事的履职根本，也是基本特色。但有时候公司披露的信息可能不是很充分，或是企业领导人员不够重视，这就对独董的履职构成了挑战。

通常来说，有的上市公司在召开董事会会议时并不是主要讨论细节、程序上的事情，因此独董发表独立见解可能是在董事会召开之前，也有可能是在董事会召开之后。

“独立董事发表独立意见，需要做到两方面：一是不了解情况就没法判断准确，并想出切实可行的措施。有的公司在开董事会时走程序，但是没有给每位董事一个充分发表意见的机会，有的公司则是公布一个议案就征求大家的意见，这样独立董事才有可能发表意见。二是，作为独立董事自身要有责任感，对有些问题要了解，才能发表一个真正有意义的独立见解，并且在发表以后对完善相关议案有所帮助。”有着多家上市公司独董履职经验、现任本钢板材独董的田炳福告诉《董事会》记者，有的议案提出来后，可以直接独立发表自己的意见；如果提供的议案不充分，独董认为有疑问之处，可以再进一步询问，但也不能太过分。在不违背履职底线的前提下，只能以公司披露的信息来判断并发表自己的意见。

在他看来，要有效发表独立见解，独董首先自己得专业。他举例说，有个某大学企业管理学院院长，担任一家上市公司的独立董事，在开董事会时很爱发言，但有时对企业的具体情况并不了解，甚至对牵涉一些常识性的问题也会追问，这就给其他董事和企业带来了困扰。要有效发表独立见解，尤其得把握住底线思维——站在全体股东的合法利益维护立场上行权。“无论是外部董事还是内部董事，都应该坚持这样做。作为一名公司董事会成员，而不是某一方的代表，应当是公司整体利益的维护者。”他说，需要独立董事发表独立见解的事件主要体现在重要的决策方面，不过，有的企业负责人也会由于不是非常专业从而显得不以为然。”有时候，独立董事提出要同审计机构就相关议案谈话，要求企业把文件交给独董分析，但此间可能会出现一些推诿或辩解的情况。在这种情况下，独立董事就只好否决相关议案。

否决一个议案，对独董来说是艰难的，但有时候不得不为之。他举了一个上市公司并购的例子。某集团准备将资产纳入到上市公司进行整合，内部整合的思路是对的，然而公司法人是亏损的。虽然亏损不一定证明资产质量不好，但在整合时要以净资产基本定价，否则强行整合将导致溢价很高。然而，定价让人遗憾。作为独立董事，田炳福明确反对，“哪怕做成零次收购，独立董事都没有意见，可是要做一个正收购，这么高的溢价独立董事完全不能接受。”

当时的企业负责人是集团新任命的高管，不好意思和独董硬碰硬地来，但彼此也经历了几个回合的较量。田炳福坦言，自己很明白这位负责人的心情，想对集团有所贡献，因此双方私下关系还不错。但最终，他作为独立董事仍坚持了自己的独立判断。

他告诉《董事会》，在独立董事履职时，企业如果有不清楚的，独董有义务告知对方。如果有明显违规的行为，那么独立董事也不能承担更大风险。“如果是重大事件，独立董事不会拿自己的人格开玩笑。”

他同时指出，独立董要和其他董事会成员保持一种良好的互动关系。如果独立董事处处很较真，而不是按照实际情况去思考问题，那么独立董事和企业就是一种对立的关系，不利于公司决策。“有了公司董事会其他成员的支持，加上上市公司设立了一个相对良好的沟通机制以及可以供独立董事更好地发表独立见解的渠道和方式，独立董事就能够更好地履职。”