辰州矿业侵害流通股股东权益的“三宗罪”

启明

日前，停牌三个多月之久的辰州矿业（002155）终于发布了定增预案，公司拟向控股股东发行股份及支付现金购买旗下资产。然而，由于标的资产评估价格较净资产溢价近4倍，有投资者质疑，在黄金价格持续低迷的背景下，辰州矿业急不可耐的推出定增方案，有向大股东进行利益输送的嫌疑，同时流通股东的权益也将遭到侵害。

“第一宗罪”：购买资产估值远高于市场平均水平

辰州矿业此次拟向控股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业100% 股权，其中支付现金比例不超过黄金洞矿业100%股权评估价值的15%。具体来看，辰州矿业将向黄金集团支付现金2.325亿元，发行股份1.3986亿股。此外，公司将配套融资3.3144亿元，将向湘江投资、高新创投、轻盐创投三个特定投资者发行3518.47万股。

按照辰州矿业的公告，截至2013年9月30日，黄金洞矿业账面净资产为3.16亿元，而评估值约为15.5亿元，增值率约为391%。而经公司初步预测，黄金洞矿业2013、2014年营业收入有望达到4.18亿元、4.48亿元，预计实现净利润4969万元、5433万元。

由此计算，黄金洞矿业15.5亿元的估值水平相当于31.2倍的动态市盈率和4.9倍的市净率。与国内主要黄金类上市公司对比发现，黄金洞矿业市盈率估值水平仅低于辰州矿业自身，高于山东黄金、紫金矿业和中金黄金，市净率估值水平则远远高于上述四家上市公司。可见，购买资产的估值水平远远高于市场的合理水平（表1）。按照9.42亿元的定增价格，公司将向黄金集团增发1.3986亿股，向特定投资者增发3518.47万股。以这样的方案增发完成后，公司股本将增至11.71亿股，不过每股净资产反而会摊薄至3元以下，流通股东的权益遭到稀释。

“第二宗罪”：大股东仓促增资为卖好价钱

记者进一步查阅公司公告发现，辰州矿业大股东黄金集团在今年6月进行了一次大规模的增资，所谓“将欲取之，必先予之”，大股东的仓促增资或许仅仅是为了让黄金洞矿业能够卖个好价钱。

公告显示，今年3月27日，黄金洞矿业股东作出决议，同意对黄金洞矿业以货币形式增资8558万元。6月5日，湖南中智联合会计师事务所出具验资报告，确认股东8558万元的增资款缴足。至此，黄金洞矿业注册资本增值2.88亿元。如果没有这次现金增资，黄金洞矿业净资产仅为2.3亿元。按照评估价格15.5亿元减去8558万元的价格计算，黄金洞矿业市净率估值高达6.37倍。

此外，辰州矿业定增收购黄金洞矿业的方案中，15%股权是支付现金的方式。支付现金合计2.325亿元。看来，不管未来黄金洞矿业盈利如何，大股东黄金集团都是最大的赢家。

至于三家作为特定投资者参与增发的投资机构，均为湖南本地机构，其中湘江投资、轻盐创投实际控制人均为湖南省国资委。业内人士认为，三家机构就是为此次定增“保驾护航”而来。

“第三宗罪”：盈利预测对黄金价格过度乐观

辰州矿业在公告中表示，在对黄金洞矿业的盈利预测进行评估中，选取260元/克作为未来的假设金价，且在整个矿山服务年限内保持不变。然而，业内人士认为，这一价格假设过于乐观，有可能高估了黄金洞矿业的盈利能力。

事实上，黄金价格经历了十二年的牛市行情后，今年价格出现大幅下跌，且市场预期未来金价步入漫漫熊途的概率较大。截至2013年12月10日收盘，上海期货交易所黄金主力合约AU1406的价格仅为249.25元，较260元的假设金价低了4.13%。高盛等国际投行预计明年金价有可能还将下跌15%，这意味着国内金价有可能跌至210元/克。未来黄金洞矿业可能出现盈利大幅低于预期的情形。尽管在公告中包含了有关业绩补偿的条款，但由于二级市场的效应，对于投资者而言，由于业绩低于预期导致股价下跌的损失可能远远超过大股东补偿差额带来的收益。

遭遇投资者用脚投票

正是由于此次定增方案中存在诸多不合理之处，二级市场投资者对辰州矿业采取了用脚投票的办法。公司复牌后股价连续两个交易日暴跌。截至12月12日，公司股价收于8.65元，已经远远低于定增价格，表明市场对其定增方案极度不认可。在这样的背景下，未来定增能否推进存在较大不确定性，投资者应小心谨慎为宜。