剑南春到底是谁的？

王博

去年以来，曾惊动数百名警察的剑南春职工维权行动，将剑南春集团内部的股权纷争推向了风口浪尖。为查明情况，7月11日，本刊记者飞抵成都，后驱车前往剑南春集团所在地——绵竹市展开实况调查。

职工从“东家”变“雇工”

剑南春集团是中国白酒行业中的三巨头之一，在当地更是雄踞企业实力第一的宝座。近年来，其经营范围横跨地产、矿业、机械、电力、医药、物流、金融、文化、旅游、新能源等数十个行业，拥有控股和参股公司74家，总资产已达200多亿元。2013年，剑南春集团以6.09亿元巨资力压“茅台”，豪夺央视6个整点新闻报时广告时段中的4个。由此，“剑南春”这个在巴蜀大地如雷贯耳的名字，再一次名震全国。

鲜为人知的是，这家历史悠久、资产庞大的企业，经过10年前的一场改制，早已改变原本的“国有”身份，转由几家私营公司控股；更少有人知道，今天的剑南春，正在完成私有化的关键一步：在企业实际控制人的严密运筹之下，占公司总股本16.47%的职工股，已于7月初按照每股1：14.96元的溢价减资方案清退职工之前实际持有股份的90%，而剩余退休、退职以及新进员工的配售股权，也在清退的过程中。此次剑南春回收的职工股总价值约13亿元，股权作价的依据是截至2012年底剑南春集团的审计评估价值减去其向股东支付的2012年度现金红利后的余额。至此，剑南春集团的绝大部分股权已在以管理层为核心的少数控股股东掌控之下，而原本掌握股份的职工，如今大多与企业间只剩下劳动雇佣关系。

截止记者发稿前，有职工代表传来消息：“此次溢价减资并未达到既定目标，估计要流产，因为其估价不合理，同时还限制第三方受让，职工们不能接受，更不愿意放弃自己的股东身份。”还有部分离职职工坚决要求企业恢复自己的股东身份，并返还历年所得红利，同时依法追究管理层侵占职工股权的行为。

职工的股权哪去了？

“剑南春集团公司的职工变现退股已基本完成。剩余离职人员和青工部分的股权问题，目前正在协商解决之中。”2013年7月13日，剑南春集团公司发展部副部长邓晓春向记者证实。

事实上，剑南春集团并不仅仅是现在才“基本完成”职工退股。多年前，几家私企借其改制之机成功入主，并控股集团公司的事实就已是板上钉钉。

但长期以来，无人知晓当时剑南春究竟是用什么样的价格、什么样的方式将原有国资出售的。即便是现在，剑南春集团当初的改制方案、国有资产转让协议以及股权转让、股权变更、股东出资名录等重要文件和财务凭证，仍然被公司严密封存。迄今为止，连维权职工聘请的法律顾问都未能从剑南春集团公司以及相关政府职能部门获得相关文件。

然而，这并不影响新晋股东绝对控股剑南春集团。据职工代表向记者出示的工商资料显示，2005年，改制后的剑南春集团净资产达92930万元，注册资本为12048万元，出资结构为：四川同盛投资有限公司（以下简称“同盛公司”）出资人民币8378.18万元，占注册资本的69.54%；四川剑南春集团有限公司工会出资1984.31万元，占注册资本的16.47%；四川蓝剑（集团）有限公司出资1037.33万元，占注册资本的8.61%；四川融信投资有限公司出资648.18万元，占注册资本的5.38%。显然，持股比例最大的同盛公司是剑南春集团公司第一大股东。

同盛公司，是在2003年剑南春改制时，根据绵竹市政府确定的改制思路，由剑南春酒厂的管理层团队组建而成。据2004年4月19日四川永和会计师事务所出具的验资报告显示，该公司由剑南春集团董事长兼总经理乔天明及其他9位高管共同出资组建。

同盛公司早期的资产扩张，相当程度上得益于改制前夜从剑南春集团高管手中获得的资产。依照2003年同盛公司章程第七章“股东出资方式和出资额”记载，公司成立时注册资本为2000万元，乔天明等10位股东分别出资400万元、220万元、200万元、120万元不等。

2004年，根据同盛公司股东决议和修改后的协议、合同、章程的规定，该公司申请增加注册资本人民币6000万元，注册资本由此变更为8000万元。经永和会计师事务所审验，截至2004年4月16日，同盛公司收到包括后续新增的10位股东在内的乔天明等20位股东缴纳的新增注册资本共6000万元。其中，实收乔天明增资款2880万元，实收其余股东增资款260万元、240万元、200万元、140万元、60万元不等。

对于同盛公司股东增资（即乔天明拿出2880万元，其余高管每人拿出几百万、几十万元来注资）的真实性，剑南春集团的职工们始终感觉难以置信。“作为一个县级城市的企业职工，当时他们哪来那么多钱？而我们2000多名职工一次性上交工会的受让股权出资款15305万元，为什么在工商注册登记时却减少成为1984.31万元？控股股东同盛公司出资的8378.18万元到底哪来的？同盛公司大股东乔天明以及其他高管股东的巨额资金从何而来？”采访中，职工代表不断提出质疑。

而据记者调查了解，剑南春集团于2003年6月25日，即改制方案获绵竹市政府批准后的第二天，与包括全部中干在内的149人管理层签署了“一致行动”协议，并以此组成同盛投资有限公司。但在同盛公司章程和四川永和会计事务所的验资报告中，却都只有组建公司时缴纳注册资本的10位股东和增资时的20位股东的名字。对于为何未见其他股东名单的疑问，有职工代表告诉记者：“按照《公司法》规定，股份有限公司的显名股东可以是1个，也可以是多个，但最多不得超过50人，所以其余股东都成为隐名股东。”而对于在企业章程和验资报告中为何不见中干出资数额的详细清单这一疑问，对方表示：“我们也不清楚。”

据这些职工介绍，改制之初，剑南春集团按照工龄与职务的差别，分别向2104名在册职工配售了2万元至10万元不等的职工股权。同时，公司又按照任职级别不同，给149名任职干部每人配售了5万元至100万元不等的职务股权，两项配股共计15305万元。

根据四川省关于国有企业改制的指导意见要求，改制企业的职工受让国有股权出资款必须一次性收缴并在一年内转入地方财政账户。然而，剑南春集团在一次性收齐职工全部股权受让出资款的同时，却私下作出一个决定：包括新晋股东同盛公司、代持职工股的剑南春集团工会在内的各大股东可以采用分期付款、5年完成、首期支付额度比例不等的形式出资受让全部股权。其中，同盛公司首期支付40%，剑南春工会首期支付20%，其余股东一次性全额支付。另一方面，职工受让股权出资款的总额为15305万元，占剑南春集团净资产92930万元的16.47%，相当于职工出资购买了剑南春集团16.47%的股权。在集团的注册资本中，职工的出资部分便以这个股权比例计算，于是形成了在集团的注册资本12048万元中，以职工股形式存在的部分是1984.31万元的结果。

不了解这一过程的职工们不断追问：“我们一次性收缴的全额出资款，在首期支付极少部分后，剩下的大部分资金到哪里去了？我们这部分出资款对应的股权被谁侵占了？”

关于剑南春集团职工全部股权受让出资款本身的去向问题，可以从重庆康华会计师事务所2012年9月出具的审计报告中找到答案：剑南春集团工会在2003年11月7日将职工购买国有股款项共计15305万元划入剑南春集团银行账户，剑南春集团根据绵竹市财政局与剑南春集团工会签订的“四川剑南春（集团）有限责任公司国有股权转让协议”，按年度分批次支付股权转让款给绵竹市财政局，具体支付时间和金额为：2004年支付3000万元，2005年支付3305万元，2006年支付3000万元，2007年支付3000万元，2008年支付3000万元，合计共支付15305万元。从剑南春集团收到职工出资款后到支付给绵竹市财政局前，该款项用于了剑南春集团的生产经营活动。

在剑南春集团的全部注册资本中，职工出资仅有1984.31万元，这与康华会计师事务所出具的审计报告中所列职工股实际出资额存在差距。这一差距到底是怎样形成的？职工受让股权出资款为何不按规定一次性打入地方财政账户从而获得相应份额的股权？这些问题的答案目前无从知晓。

与此同时，康华会计师事务所关于“同盛高管支付股权转让金的时间和凭证”的专项审计报告中第16～17页有这样的记载：“2003年至2004年，支付26582万；2005年，支付9500万；2006年，支付9545万；2007年，支付9500万；2008年，支付9498万。合计支付64625万。从我们的审计结果看，同盛公司、蓝剑集团、融信公司支付的股权转让款，未占用员工缴纳的股权转让款。”

眼花缭乱的股权变动

“如果当时能够依据干部职工实际认缴出资的15305万元来一次性受让股权，那么全体干部职工就会成为今天剑南春真正的第一大股东。可现实恰恰相反，在管理层的操纵下，几千名职工的出资只占公司股份的16.47%，而且所占比重微薄的这一股份还被前不久公司推行的溢价减资变现方案给清退掉90%。现在，剑南春的股份几乎全部落在了以乔天明为首的管理层手上。”面对职工们这一腔义愤，一位资本界人士发表了自己的看法：不论改制时入主剑南春者系属何人、背景如何、出资多少，这种资产挪腾行为确实会引发各方异议。

这位人士坦言，且不论当初股权转让比例及价格是否合理，因为这需要公开透明的审计以及招标拍卖程序来决定，单就剑南春的资产而言，它本身含有大量国资成分。在职工持股的部分关键性交易尚未完成时，企业就先行划定职工持股比例，并将绝大部分股权转让给以企业管理者为股东的其它企业，这等于企业单方面锁定了公司资产。

2005年7月15日，四川福斯信息咨询有限公司通过受让四川融信投资有限公司所持有的占剑南春集团公司股本总值5.38%的股权共计648.18万元，成为剑南春集团的股东。2007年10月25日，同盛公司亦将自己在剑南春集团公司所持股份中的388.77万股（每股1元），以每股8.88元的价格转让给了成都鸿美投资有限公司，转让总价款3452.2776万元。由此，鸿美投资正式成为剑南春集团的股东，而这笔转让总价款的去向，外界无从知晓。

有职工质问：“我们真不明白，剑南春引入这些突然间冒出来的公司作为战略投资者有何用意？”记者为此曾专门上网查找这几家公司的信息，但除了可以看见几家公司的企业名称外，更为具体的介绍几近没有。

记者在调查中还发现，在一份剑南春（集团）有限责任公司（甲方）与剑南春股份有限公司（乙方）于2011年12月8日签订的股权转让协议中，剑南春集团将其自身与他方出资组建的四川绵竹剑南春对外经济贸易有限公司持有的股权2040万元（占该公司注册资本51%，转让前每股1元），按每股2.52元的价格转让给了乙方，转让金额为5140.8万元。在该转让协议最后一页关于甲乙双方法人代表或授权代表签字的位置，都清晰地盖有“乔天明”的印章。一位职工见此忍不住问：“这次转让的所得3100.8万元进了谁的腰包？这个对外经济贸易公司到底卖的啥子名堂？”

据前述资本界人士观察，剑南春改制过程中的股权纷争之所以显得扑朔迷离，正是由于在剑南春集团公司股权重组的关键时刻，本身股权链条的各个环节上频发重大股权变动。

有部分老职工还向记者透露，剑南春的新晋股东蓝剑集团时任董事长曾清荣与乔天明的私交甚好，二人关系在绵竹商界无人不晓。而有网上资料显示，成都鸿美投资有限公司的法人代表是曾清荣的儿子曾勇。与此同时，乔天明还将儿子、侄女派到剑南春集团及其子公司的重要岗位任职，并让当年协助其设计改制方案的重要操盘手掌管如今剑南春的财务和法务部门。目前，乔天明的儿子乔愚除了担任剑南春集团公司总经理助理之外，还已进入剑南春集团公司董事会。

这些老职工们称，剑南春在改制前，职工的月工资基本上还能拿到两三千元，改制后收入却大幅缩水，甚至在改制后第10天，有的职工工资就被锐减到800元，而且其中包括400元的浮动工资。他们回忆：“2001年，前任董事长离任前给我们职工作报告时说，剑南春还有30多亿资产留给你们。可是乔天明接任后，2003年公司审计后资产就成了92930万元。现在，剑南春集团的74家子公司，有3家盈利，其余都在亏损。”

为了核实上述情况，记者曾多次致电剑南春集团副总蔡发富，但截至发稿时， 对方始终未接听电话。

隐匿的“新股东”

争议于2012年升级。

去年8月10日，剑南春集团召开的职工代表大会决定，职工将在公司改制时获得的“出资证明”换成“信托持股受益权证明”。此消息一出，在职工中引起了轩然大波，大家很快停下手中的工作，聚集起来反对这一方案。

停工三个月后，剑南春集团数百名职工联名上书中纪委、中组部，反映集团公司管理层利用改制之机，违法清退职工股权并引入神秘股东来瓜分企业资产的情况。信中内容直指，剑南春集团管理层向四川省内个别政府官员以及部分地方职能部门负责人暗送干股数十亿元并瓜分巨额红利。

据悉，此信经过剑南春职工维权办公室核心负责人集体讨论和酌定后，特派代表刘晓东、龙德华、方杨、杨旭龙、李传能、朱永成等人两次赴京递交。

从这份举报信的影印件中记者看到，信函请求中纪委信访办成立专门调查组，查清这一事件中可能涉及的“腐败问题”。因为在很多职工股东眼里，这些企业的“新股东”、“新主人”公司内部“绝密中的绝密”，他们坐收渔利，是侵吞职工股权及红利的隐匿控股人。

“说实话，我们非常想知道， 今天的剑南春究竟属于谁？公司哪来那么多的股权可供管理层向外输送？为何公司只和我们谈经济补偿，而坚决回避恢复股东身份一事？”采访中，许多职工厉声质疑。有的人还发问：“我们很好奇，以前从未听说过的上海嘉石投资有限公司（以下简称“嘉石投资”）在2011年通过投资买了剑南春的哪一部分股权？他们买了多少股？买的又是多少钱一股？今后是否还有进一步参股或控股剑南春的动作？”

对此疑问，记者随即致电嘉石投资。对方一位女士这样回答：“我们投得不多。而且投资多少、持股多少，有必要对外公布吗？”记者追问有无具体退出时间表，对方明确表示：“没有。”她还表示，公司对剑南春的未来充满信心。

据网上公开资料显示，嘉石投资于1998年在国家工商总局注册，长期以来从事私募股权投资业务， 其母公司为巴菲特投资有限公司。而嘉石投资的上述态度，再一次引发剑南春职工的疑虑：“他们怎就不肯说出和剑南春进行股权交易的实情呢？剑南春为何也没有向职工透露此事？按说，公司股权转让应该优先内部股东受让，可这次转让为何进行得悄悄默默？这起股权投资背后到底有怎样的隐情？”

“说不清”的剑南春

2003年的这场改制，对于剑南春决策者来说，既迈出了关键性一步，也经历了一场难言之痛。

作为一家从国有独资企业转变而来的企业，这些年剑南春集团雷厉风行，在产业层面实施了跨地区、跨行业的大规模拓展。同样是近年来，剑南春集团内部的股权以及资产交易频仍，但其行事作风向来低调，令业内人士难窥堂奥。

“剑南春的企业性质到底是什么？”前不久，剑南春几位职工在记者下榻的酒店相互发问。其中一位回答：“四不像，既不是国有的，也不像是纯私人企业，说不清。”

“那资产呢？”

“资产也说不清，无形资产是政府的，有形资产是企业的，等于国有、私营都有。”

中国名酒“剑南春”诞生于上世纪50年代，而如今这“说不清”的剑南春，其历史开始于上世纪80年代。当时的企业名叫剑南春酒厂，是四川省白酒行业中享有盛誉的国有独资名牌企业。名酒企业的归属牵动人心，从国有的剑南春，到众多职工持股的剑南春，再到今天私人所有的剑南春，剑南春这种由改制形成的巨大跨越，引发激烈争论也在情理之中。

“我们过去一点也不知道。” 针对公司在长达近10年的时间里隐瞒职工出资款曾被占用的行为，剑南春的一位职工代表表示，“涉及那么一大笔国有资产的股权交易，居然一直没有向职工通报。”在他看来，没有通报并征得职工同意就将当时一次性收缴上来的职工出资受让股权款剩余部分挪作他用，这意味着职工的合法财产被企业非法占用。

另一位职工也称：“蓝剑、融信、鸿美、福斯等公司进入剑南春持股，职工们没有任何知情权，也不知道这些公司能给剑南春带来什么？有懂行的人指出，这些公司都是为了实现管理层收购才成立的。单凭这一点，剑南春管理层就有转移资产之嫌。”

据了解，剑南春集团实际上还拥有自己的持股管理委员会，但这一组织完全等同于公司的中干委员会，中干开会讨论什么内容，做出什么决定，职工股东根本不知情。而且中干这几年的受益权份额一直在增加，中干离任后其职位也会由管理层指派的继任者接替，并不通过职工股东选举产生。

未来谁会掌控剑南春

如今回头看去，无论是最初的职工股只占16.47%的出资结构，还是后来将“出资证明”换作“信托持股受益权证明”，都像是精心设计的结果。剑南春今日之所以能够相对平稳地实施溢价变现退股，管理层的谋略显得格外意味深长。

与改制时被要求出资受让剑南春集团公司股权时一样，对于现今公司提出的变现退股方案，大多数职工的态度也是随波逐流。记者在采访中了解到，截至记者发稿时，在持股剑南春集团的职工中，已有1122位在公司限定日期内全额退股变现，有235位职工股东进行了部分出资的减持变现，只有不到30位原股东未参与变现退股。

据记者调查，这些拒绝退股的职工中，有的认为溢价的作价机制不合理，有的则是考虑到剑南春可能启动上市程序，所以不想马上低价清退自己的股权。

一些视野更为开阔的剑南春集团中层人员认为，此番退股亦为了“引入合格战略投资者”，即引入外部投资人，从而规范公司内部治理，杜绝关联交易。“但是，除了核心人物，所有人都不清楚剑南春股权的最终去向。”一位老职工坦言。

这位老职工强调，如果当年改制时部分股权交易的合法性仍然存在悬疑，而改制又未经有透明度的评估和规范的转让程序，那么关于剑南春退股金额标准的高低以及退给谁的讨论本身毫无意义。据另一位老职工介绍，当初剑南春改制程序的制定和形成，事先并没有让职工参加，而是先审批后宣布，流程十分异样。这位曾经的剑南春中干回忆，改制方案于2003年3月25日向绵竹市人民政府提出申报，并于当年6月24日获得绵竹市人民政府批准，但在同年7月24日才召开职代会宣布，完全不合规。对于普通职工而言，这一段被雪藏近10年的历史都是在去年8月份股权纠纷爆发之后才知道。

中国私募股权界的一位资深专家指出，妥善解决剑南春股权纷争的第一步，应该是经过独立评估程序，分清现在剑南春的资产里面，哪些是违规划出部分，哪些应当是划归职工的，然后，再引入公开的竞争，通过市场机制为剑南春的股权确定一个合理的价格和持股比例。

本次剑南春股权纷争中职工一方聘请的法律顾问刘家辉律师也认为，剑南春在职工股权分配时属内部操作，不具透明度；工会代持职工股份又是以信托持股的方式与职工签署信托合同，并要求职工在离开企业时由工会回购股份。依据《社会团体登记管理条例》，工会不具有信托持股的职能，因而该信托持股合同无效，工会应当返还职工的股权。对此，企业方认为，双方签署的合同有效，只是当初制定的回购价格确实偏低，为此可以给予职工一定的补偿。

目前，职工一方尤其是部分减持和拒绝退股的职工，坚持认为目前给出的补偿标准过低。看来要彻底解决这一问题，仍有待双方的进一步谈判协商。而对于占用职工受让股权出资款的补偿问题，剑南春公司已于2013年6月19日发出“[2013]16号文件”。文件明确提出，以2008年12月31日作为分界线，从改制当年到2008年12月31日，以股本平均收益的15%作为占用职工资金支付利息的计算标准；2008年12月31日之后至2012年9月30日，则按股本平均收益的5%来计算产生的利息。据此计算，占用职工资金每万元的补偿金为3827.83元。

有职工提出，自2003年以来，占用资金应当对应各方股东当年实际投入的股本来计算红利比率，而不是从始至终一直按照92930万元来计算利润的红利比率。若按这位职工的算法，从2003年到2012年9月30日，每万元的补偿费应该为11010元。

一位持续关注剑南春股争事件的资本界人士认为，从源头来看，改制之初受让股权时，剑南春职工股权分配比例的确定不具透明度，职工没有在持股时享受应有的权益，在退股时也不是完全出于自觉自愿，所以，事后补偿的解决办法还有待深入商榷。他同时指出，如果由剑南春高层单方面来决定用什么价格退股、引进哪个战略投资者，就容易侵害广大职工的利益。因此，建议剑南春采取公开招标拍卖的方式，通过市场机制去决定谁能成为受让职工股权的战略投资者以及用什么样的价格来购买剑南春股权。

无论持股职工如何打算，剑南春集团在初步完成在职股东退股变现之后，已开始着手面向其余职工退股的第二轮“谈判”。客观地说，无论双方立场的差距有多大，对于职工依法享有股东权益这个基本点应该不存异议。但此次谈判最终会向什么方向演化，会以什么规则来进行仍是接下来双方要面对的最大悬念，同时也是职工的激烈争议一时难以平息的原因之一。

剑南春集团董事长乔天明，用了不到30年的时间，将自己从一个酒厂的普通干部打磨成为企业资产过百亿的红顶商人。而在熟悉白酒行业的人士看来，这个传奇的发展过程并不神奇。“在剑南春的后期发展史上，资本扩张起了关键作用。”一位职工指出，“没有资本扩张，就没有今日之剑南春。”

剑南春股权交易的迷雾，正在层层拨开，未来谁会真正掌控剑南春？答案仍未充分呈现。