湖南：国有企业实物和无形资产转让进场

■ 龙喜平

（湖南省联合产权交易所，长沙410011）

湖南：国有企业实物和无形资产转让进场

■ 龙喜平

（湖南省联合产权交易所，长沙410011）

湖南省属企业实物资产和无形资产的转让，以前主要参照3号令的规定执行，因此有些企业以法规规定不明确为借口不愿意进场公开交易。为加强和规范省属企业资产转让行为，确保国有资产在转让中保值增值，湖南省国资委于2012年7月下发了《关于加强省属企业实物和无形资产转让管理工作的通知》（湘国资产权［2012］159号）（以下简称《通知》），《通知》）规定省属企业实物和无形资产转让必须进场交易，此举有效地提高了资产处置的公开透明性，杜绝了场外交易的行为。《通知》的出台是湖南产权交易行业的一件大事，本人认真学习了《通知》并把学到的一些心得和体会总结出来跟大家分享。

1 《通知》出台的背景

自2004年《企业国有产权转让管理暂行办法》（3号令）出台以来，国有企业产股权转让行为越来越规范，对国有资产保值增值、防范腐败起到了极为重要的作用。因国有企业实物和无形资产等其它类型资产的转让行为一直没有明确要求进入产权市场公开交易，从而造成了国有实物资产处置监管制度缺失。为加强省属企业国有资产的监督管理，防止国有资产流失，2011年11月，省政府下发了《湖南省人民政府关于省属企业国有资产处置有关事项的通知》（湘政发［2011］43号）（下称43号文），这是省政府首次明确规定湖南省属企业（省国资委履行出资人职责的企业和省政府其它厅委办局、行管办、事务办所属的非金融类企业）处置实物和无形资产应当进入湖南省联合产权交易所（以下简称省联交所）依法依规公开交易。43号文的出台充分显示了省政府对加强省属企业实物和无形资产转让工作的重视，对省联交所规范运作国有产权转让工作的认可与信任。

43号文出台后，省国资委为进一步规范实物和无形资产转让的具体操作流程，在借鉴其它省市先进经验并结合湖南实际情况后制定出台了《通知》，对省属企业实物和无形资产转让工作的要求与程序等进行了细化、明晰，同时对资产转让的监督检查工作提出了相应要求，对国有资产的监管更加有效，企业资产的处置更加规范透明，操作性更强。

2 《通知》适用的范围

2.1 适用的企业类型。适用于《通知》范围的省属企业主要分为两类：第一类是省国资委履行出资人职责的企业，第二类省国资委履行国有资产监管职能的省政府其它厅委办局（社）、行业管理办公室、事务工作办公室所属的非金融类企业。

2.2 适用的交易资产种类。《通知》中所指的实物资产和无形资产，是不含股权权益的企业法人财产，分为以下九类：①以出让等有偿方式取得且可以依法转让的国有土地使用权；②地面建筑物、构筑物及其附属设施；③各类设备设施；④机动车及其它交通运输工具；⑤报废与核销资产；⑥存货；⑦债权资产；⑧商标专用权、专利权及著作权等知识产权；⑨其它依法可以转让的实物和无形资产。上述九种类别基本涵盖了现有的各类非产股权国有资产。其中报废与核销资产、债权资产、商标专用权、专利权及著作权等知识产权是省国资委首次明确规定应当进入省联交所公开交易，为规范该类资产的处置提供了政策依据。

3 资产进场交易的要求和程序

3.1 对省属企业的要求。《通知》要求今后省属企业及其各级子企业转让资产都需进场公开交易，杜绝场外交易；省属企业需依据法律法规及《通知》的规定制定企业集团的资产管理制度和资产内部调配管理办法，并报省国资委备案，以规范资产的监督管理。对于可以协议转让的情况，也明确了转、受让方须为同一企业集团内的全资或绝对控股企业，且满足相关条件才可以进行。

3.2 对湖南联交所的要求。

3.2.1 制定资产交易规则。省联交所作为资产处置的实施平台，要开展好资产转让工作，就必须制定相关的配套制度和规则来规范资产交易行为。省联交所要按照国家有关法律法规和《通知》的要求制定资产交易规则，为国有资产转让提供制度保障，确保国有资产有序流转。

3.2.2 规范运作阳光交易。省联交所作为省国资委指定的唯一的省属企业国有产权交易机构，应充分发挥公开、公平、公正的平台作用，规范资产交易工作，阳光交易，为建立源头防腐机制服务。

3.3 资产转让的程序。《通知》明确了资产转让的程序包括：内部决策审议、履行审批程序、资产评估、制定转让方案、发布转让信息、确定转让方式、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证等。

3.3.1 在资产转让前，转让方应当根据省属企业的资产管理制度做好可行性研究，按内部决策程序进行审议并形成书面决议。

3.3.2 在履行审批程序时，企业根据公司章程及有关授权规定，资产转让需报有关部门批准的，由省属企业按程序报批，就是说在省国资委授权范围内的资产转让项目可以由省属企业按程序自行审批；超过授权范围的资产转让项目由省属企业报省国资委审批。

3.3.3 资产评估时，转让方应当依照省国资委相关规定，聘请具有相应资质的评估机构对资产进行评估，评估报告经核准或备案后，作为确定资产转让价格的依据。

3.3.4 制定转让方案时，转让方应当按照转让标的的实际情况制定转让方案，不得设置不合理的限制性条件，防止国有资产流失。

3.3.5 发布资产转让公告时，资产转让信息需刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和省联交所网站上，广泛征集受让方，标的首次挂牌价不得低于经备案或核准的资产评估结果。如首次信息公告期内未征集到意向受让方，且设置新的挂牌价低于评估结果的90%时，须重新获得资产转让审批机构的批准，才能再次发布资产转让公告。

3.3.6 确定转让方式时，可以根据资产的实际情况，采取挂牌转让、动态报价转让及拍卖转让等方式进行。

3.3.7 确定受让方后，由省联交所组织签约、结算交易资金和出具交易凭证。在结算交易资金环节，《通知》规定资产转让价款需支付到省联交所的结算账户，原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款的，首付不得低于总价款的30%，余款应当提供合法的担保，并当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

4 资产转让的监督检查

有了完善的制度，必须要有有力的监督才能取得良好的效果。因此《通知》对资产转让各方的监督和检查工作也做了非常明确的规定。

省属国有控股、参股企业的国有股东代表（产权代表）在企业内部决策审议资产转让事项时，应当提出执行本通知有关规定的意见，行使表决权。此条规定为今后省属国有控股、参股企业资产转让进场交易内部决策提供了新的决策依据，有利于该类企业资产处置完善内部处置程序，通过进场公开交易进一步发现价格，使资产得到增值。同时，各市州国资委可参照《通知》做好市属企业资产转让的监督管理工作。

省国资委主要负责组织相关部门对省属企业资产转让工作进行不定期的监督检查，对省联交所有关资产转让的制度建设、系统建设、交易行为、重大问题报告等实施指导和监督。由省属企业负责指导所属各级企业建立资产管理制度，规范资产转让行为，对所属各级企业的资产转让工作进行监督检查。省属企业应当在每年3月底将上年度本集团资产转让整体情况上报省国资委。在资产转让过程中，对不执行通知有关规定出现违纪违法行为，造成国有资产流失的，将按有关规定追究相关人员的责任，构成犯罪的，将移送司法机关处理或向人民法院提起诉讼。

5 《通知》的两大突破

5.1 首次明确动态报价转让方式。为简化小额资产处置程序，降低处置成本，《通知》规定了“资产转让可以采取挂牌转让、动态报价转让及拍卖转让等方式进行”，这是省国资委首次将动态报价明确为资产转让的一种方式。

5.1.1 动态报价转让的适用范围。动态报价转让方式适用于单项资产挂牌价或评估价在500万元人民币以下的资产处置项目。

5.1.2 动态报价转让的程序。由省联交所依据转让方的申请，将资产转让信息公告通过省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和省联交所网站进行发布，信息公告一经在省联交所网站发布，竞买人即可通过网络报价系统竞争受让转让标的。动态报价活动由定时报价期和连续报价期组成。信息公告期与定时报价期一致，不少于7个工作日。该种方式满足了企业缩短小额资产转让周期的需求。

对于单项原值50万元人民币以下或者批次原值100万元人民币以下的设备设施、存货动态报价转让，转让信息只需在省联交所网站公告即可，无需通过报纸公告，进一步降低了小额资产的处置成本，简化了交易手续。但除设备设施、存货以外的其它资产转让，仍需通过报纸公告。

5.1.3 动态报价的优势。动态报价实质也是网络竞价的一种形式，但与挂牌转让中的网络竞价方式又有所不同，一是动态报价转让信息公告期不少于7个工作日，而挂牌转让信息公告期不少于20个工作日；二是动态报价转让在信息公告期间就可以通过报价系统进行网络报价，而挂牌转让则须根据公告期间征集的意向受让方人数来确定转让方式。动态报价转让方式的优势在于，缩短交易周期、均衡日常工作量，降低公告费用、降低意向受让方的交易成本，同时更能有效地杜绝围标串标的现象，发掘项目的价值，提高资产处置效率。

6.2 首次明确商标专用权、专利权及著作权等知识产权进场交易。以往只有在企业股权转让过程中，知识产权才被列为无形资产纳入评估范围进场挂牌交易，而对单纯的知识产权转让，湖南一直没有明文规定进场挂牌交易。《通知》为湖南知识产权进场交易提供了依据，进一步扩大了省联交所业务拓展的空间。在今后的工作中，省联交所应加强与知识产权局等有关部门的联系，制定相应的交易制度和流程，做好知识产权的转让工作。

《通知》的出台，不仅对湖南国有资产管理工作提出了新的、更高的要求，也对企业的经营管理行为和省联交所资产交易工作做出了严格规范。省联交所将严格按照《通知》的要求完善各项制度，加强系统建设，强化职业人员的业务培训，努力提高从业人员职业道德素养，充分发挥省联交所市场平台作用，为国有资产处置提供高效优质的服务。

（作者为湖南省联合产权交易所总经理）