加快农业产业化龙头企业兼并重组的政策建议

◎ 蒋和平

推动农业产业化龙头企业兼并重组，是加快农业发展方式转变的基本要求之一。目前我国大多数农业龙头企业的组织结构不尽合理，产业集中度不高，企业小而分散，社会化、专业化水平较低，缺乏能引领行业发展的大企业。为了推动农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力，结合课题的研究，提出下列推动农业产业化龙头企业兼并重组的政策建议。

农业产业化龙头企业在兼并重组中存在的主要问题

（一）企业分立重组时涉税成本太高，导致兼并重组成本较高

在农业企业重组时，一些税种本可按规定减免，但某些地方税务局并未执行或执行中预设一些苛刻的前置条件。在进行公司分拆分立时需要对相关资产进行分配，而按现行规定必须事先对土地等资产进行重新评估，在当前土地资源紧缺地价增值的大背景下，评估会使该土地的价值远远超出当初公司购地时的价格，从而导致分立后的公司会上交更多的土地增值税。

（二）企业兼并重组时税负较重，种类较多，导致兼并重组成本较高

在企业兼并重组时，被兼并企业资产一般都是评估增值的，被兼并企业资产评估增值的部分要交企业所得税（25%），由于被评估的资产的使用价值没有变，但是要交企业所得税，无形之中增加了被兼并企业的负担，被兼并企业一般通过提高收购价格的方式来转嫁这部分负担，最终导致收购企业兼并重组成本增加。

农业企业兼并重组较多的是通过资产并购实现。但是资产并购涉及税负种类较多，包括企业所得税、营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，这部分在企业兼并重组成本中占较大比例。导致兼并重组税负较重。

（三）不同的兼并重组方式税收政策有失公平

根据现行的税收政策，企业在并购重组中采取控股合并的方式时，在计缴所得税资产增值部分要进行双重征税，而吸收合并与新设合并在计缴所得税的同时，已对被合并企业的相关资产计税成本进行了调整，不存在双重征税问题，对企业在兼并重组中不同的方式采取不同的税收政策有失公平，客观上加重了一些公司的并购成本，制约了公司并购重组行为。

（四）现有税制不利于龙头企业向深加工领域发展

按照国家相关规定对于直接种养、销售农产品的可以享受税收免征优惠，对于初加工的农产品可以减免部分税收，但在深加工方面却很少有相关税收优惠政策，我国一般是按13%的进项税和17%的销项税来征收增值税，汇源集团表示这种征收方式让很多中小型企业背上了很重的经济包袱。

（五）地方政府出于“税源保护”而采取的种种限制措施不利于龙头企业构建完整的产业链条

由于中国现行的财税体制是“分税制”和转移支付制度相结合，在企业兼并重组中，常常出现税源的再次分配，部分地方担心被重组后的企业将不再为地方财政作出贡献。在实践中，地方税务部门的工作导向不是为推动农业企业产业化发展，而是如何千方百计的扩大税源。当涉及到跨区域跨行业兼并重组时，上述问题更为突出。

（六）企业兼并重组过程中融资难现象突出

金融改革后，金融机构尤其是商业银行借贷业务的开展往往以高利润和低风险为导向，涉农政策性银行又多是扶大不扶小，助强不助弱，贷款的点少面窄，农业企业由于产业化程度不高，间接融资方式如银行贷款等融资方式的条件比较苛刻，上市、发债等直接融资门槛较高，因此长期以来，农业产业化企业普遍存在着融资无门的现实困境。

（七）土地流转价格逐年攀高，企业发展成本增加

调研中发现，一些企业在兼并重组之前首先考虑的问题是能否找到一块合适的土地以作为企业进一步扩大规模之用。但是农民世代以耕种为主，长期以来形成了牢固的惜地观念，“土地是农民的最后社会保障”这一思想在农村根深蒂固，加之近年来推行的种粮补贴等政策实施，使得农民不愿将自己的土地流转出去。成片的一块土地由于少数农民不愿流转导致整片规模化发展的规划实现不了，且土地租赁成本逐年上升，一些坡地在广东2010年才100元/亩，现在已经涨到500元/亩以上还无法找到合适的土地。

（八）地方政府的地方保护主义，导致兼并重组困难

企业在兼并重组对资源优化配置、行业的重组与集中度的提高都是极大的利好，但部分地方政府在执行时或存在地方保护主义，导致重组面临各种障碍。农业产业化涉及面广，与国民经济的关联度大，带动性强。同时，其又是劳动密集型产业，能够直接和间接为地方提供众多的就业机会，对地方GDP的贡献率高。不少地方政府给予农业产业化龙头企业极大支持，希望通过其发展，带动农业产值、税收和就业的增长。如果其区域内的农业产业化龙头企业被兼并重组，势必会导致产权或所有权发生变化，进而影响当地政府的财政收入。在这种情况下，即便农业产业化龙头企业陷入困境，地方政府也不乐意看到其被兼并重组，而是试图通过督促银行提供贷款等所谓“雪中送炭”的方法为其“输血”。利用行政手段来“保全”企业，虽然可以暂时止住地方利益的流失，但会使企业形成“后台”依赖，从而缺乏技术创新、开拓市场、培育品牌的动力，最终结果也摆脱不了被淘汰的命运。本应是市场主导的兼并重组活动，行政干预或多或少唱起了主角，严重干扰了兼并重组活动的正常开展。

（九）环保标准逐渐严格，国家相应补贴较低，兼并重组过程中在环保投入方面的边际成本较高

随着可持续发展战略和生态环保意识的不断深入，国家对于企业生产经营的环保要求逐渐严格，相关环保标准和规定不断提升，这对于农业企业尤其是以畜禽养殖为主的企业而言，用于环保方面的投入较多，而国家相应补贴往往杯水车薪。对于广东温氏集团而言，每新设或兼并一个企业都要进行大量的畜禽粪便处理等环保方面的建设，初步估计一个养牛分公司要投入的前期环保费用高达500万左右。新建一个原种猪场在环保设施方面投入的固定支出就达200万，这还不包括每天必须开支的环保处理费用。

加快农业产业化龙头企业兼并重组的政策建议

针对农业产业化龙头企业兼并重组存在的主要问题，我们提出以下政策建议。

（一）加强对农业产业化龙头企业兼并重组的金融支持力度

出资购买型兼并重组对于兼并方的资金实力有较高要求。因此，要加强对农业产业化龙头企业出资购买型兼并重组的金融支持力度。鼓励商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥开展并购贷款业务，对兼并重组后的企业实施综合授信。鼓励证券公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持，完善退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权和其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，大力推动部分改制上市企业整体上市。

（二）大力鼓励民营私营农业龙头企业兼并重组，放宽民营资本的市场准入

政府应当根据产业发展需要，大力鼓励民营私营农业龙头企业投资控股型兼并重组。有关部门可以通过刺激对高新农产品的早期需求，通过设立面向先进农业科技的合作项目，通过建立提高农业科技含量和农产品质量的奖励机制等，激励农业龙头企业加快兼并重组、提高竞争力。对于涉及粮食安全等战略行业应该建立一套适应的扶持机制，包括税收制度优惠、技术改造和技术研发补贴、政府采购等一系列措施，帮助龙头企业兼并重组，提高以自主技术研发、专利技术注册为主的核心竞争力。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入农业的竞争性业务领域，支持民营资本进入农业基础设施、农业公共事业和农业社会化服务等相关领域。

（三）制定完善的国家促进、规范和保护跨国兼并重组的法律体系

投资控股型跨国兼并重组愈演愈烈，政府应予以关注。要限制对关系国家安全的战略性产业的兼并重组行为，更要关注对民营企业的跨国兼并重组。未来跨国兼并重组的对象将主要是民营企业。政府有义务解决企业行为带来的外部性问题。国家既要充分发挥其宏观指导作用，制定宏观战略和相关政策，明确发展目标和重点，鼓励跨国发展，规范兼并重组行为，利用市场手段进行引导和调控，又要积极参与双边、多边贸易谈判，提高我国国际地位，经济和政治相互配合，相互促进。同时，制定符合国际规范和世界通用做法的涉外经济法律体系，利用世贸组织允许的法律手段，支持和保护海外投资企业，规避风险，使我国企业兼并重组有法可依，使企业“走出去”战略能够更加持续健康的发展。

（四）取消或大幅简化行政性兼并重组审批，提高经济安全审查标准和程序的透明度，改进反垄断监管

投资控股型兼并重组较其他兼并重组模式更容易产生垄断。所以，兼并重组监管应区别反垄断法普遍性适用、国资特别监管和经济安全审查中的主体差异性，取消或大幅简化对非国有企业兼并重组和风险防范能力进行的行政审查和审批措施。对兼并重组涉及反垄断、融资、就业、劳保、环保、外汇、产业政策等规定的，以监督参与者履行合规义务和备案为主，最大限度减少前置审批。反垄断审查要多附条件放行，少做预防性反垄断判断或否定交易，加强反垄断行为的查处。建立兼并重组反垄断审查豁免行业和企业名单，积极推动双边和多边合作，提高兼并重组交易效率，降低监管增加的成本。改进跨区域兼并重组分税和统计方法，简化免税兼并重组申报程序，扩大促进转型升级、控制权合并、企业分立等兼并重组交易的免税范围。

（五）培育和发展中介机构，提高农业产业化龙头企业兼并重组的专业性

对于无形资产入股型兼并重组，最重要的是要评估无形资产的价值，无形资产价值评估值的高低，直接影响兼并重组的成败，因此，引入投资银行或者专业的咨询机构参与到无形资产入股型兼并重组活动中来，通过专业的兼并重组方案的设计，全面的尽职调查，以及直接或间接提供必要的并购融资，将会大大提高农业龙头企业无形资产入股型兼并重组的成功率。

鼓励发展资产评估、会计、审计、产权交易平台等中介机构，为龙头企业无形资产入股型兼并重组提供优质服务。建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道。积极引入律师事务所、会计师事务所等专业中介机构参与跨国并购，发挥法律、技术、商务等专业服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。

（六）规范政府在资产划拨型兼并重组中的行为权限

企业的兼并重组本来就是企业为了适应市场的竞争所作出的调整行为，理应按照市场规律来进行，政府只负责对相关法律的制定和完善，并在宏观产业结构层面进行引导。但是在我国市场经济体制尚没有完全建立起来的情况下，受到法律环境和经济发展的制约，政府在资产划拨型兼并重组中往往处于主导地位。地方政府为了本地区的经济发展利益，形成区域内的竞争优势，也会利用行政手段来帮助企业进行跨区域、跨行业的兼并重组业务。要规范政府在资产划拨型兼并重组中的行为权限，明确政府的职责在于制定和完善相应的法律法规，保证市场可以公平公正地进行，为企业健康发展提供良好的运营环境，为企业兼并重组制定产业和金融政策，提供完善的信息服务。

（七）企业要依法进行资产评估

资产评估不单单是资产评估机构的事情，企业是否配合，将直接关系到资产评估的质量。因此，作为国有资产占有单位要积极配合，认真做好资产清查和产权界定等一系列资产评估工作。为了保证评估工作的质量，资产占有单位及委托方必须明确纳入资产评估范围的资产及负债；认真进行资产清查，填报资产清单；并提供相应的产权证明。评估机构必须到现场进行认真核实，并在此基础上对涉及到的全部资产（包括长期投资、土地使用权、商标使用权、专利使用权、专用使用权、专有技术、特许经营权、商誉及其他无形资产、资源性资产等各类资产）和相关负债进行评估。国有资产占有单位对所提供的各类原始资料的真实性和可靠性承担完全责任。

（八）妥善解决债权债务和职工安置问题

农业产业化龙头企业兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

（九）加强农业产业化龙头企业兼并重组的风险监管

督促农业产业化龙头企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究农业产业化龙头企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助农业产业化龙头企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。