再论企业内部控制有效实施的重要性

北京信息职业技术学院 赵姗如

目前，中国经济总规模已跻身于世界前列，中国企业成为支撑全球经济发展的核心力量，面对国际国内日趋激烈复杂的市场竞争环境，企业要想在竞争中立于不败之地，继续引领世界经济，实现可持续发展，完善企业的内部控制制度的建设与有效实施已然成为当务之急。

借鉴COSO框架，2010年国家财政部等五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》（以下简称《配套指引》），连同此前发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》），构成了我国企业内部控制的基础框架，标志着中国企业内部控制规范体系基本建成。《基本规范》是内部控制体系的最高层次，起统驭作用，规定了内部控制的五个目标，提出了内部控制的五个要素，以及建立与实施内部控制的五项原则。《配套指引》中，应用指引由内部环境、业务活动和控制手段三大类组成，在整个内部控制规范体系中占据主体地位；评价指引是为企业管理层对企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引；审计指引是注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则，三者之间既相互独立，又相互联系，形成了一个有机整体。如果企业能够将自身的内部控制体系建设好，并能够保证其有效实施，将有助于提高企业的风险防御能力，保持企业的稳健发展。

近些年来，部分上市公司陆续开始实施《基本规范》，其中有成功的经验，也有因内控失效所带来的经营失败的教训，本文通过具体案例来说明有效实施内部控制的重要性 。

一、内部控制日益成为企业进入资本市场的“入门证”和“通行证”

国际资本市场对内部控制及其信息披露的强制措施，对我国境外上市企业以及准备到境外上市的企业产生了重要的影响。我国《上市管理办法》对准备在境内上市的企业的内部控制也提出了要求，即：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”。

内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展过程中具有举足轻重的作用。特别是作为公众公司的上市公司，内部控制的实施不仅关系到上市公司的质量和自身发展，更重要的是关系到广大投资者的切身利益，关系到资本市场的健康发展。

2012年1月1日起内控规范体系扩大到在上交所、深交所主板上市的公司当中施行之后，IPO企业内部控制制度的实施情况会成为审核的重点。数据显示，2011年证监会共审核了345单IPO申请，其中72家企业IPO申请被否，占比为21%，经过统计，内部控制不到位是IPO企业被否的硬伤之一。

上海中技桩业和安徽广信农化因安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行得到发审委的质疑导致其IPO申请被否。2009年8月和2010年4月至6月，上海中技桩业的全资子公司嘉兴中正先后发生3起工伤事故，苏州分公司发生1起工伤事故，各致使一名工人死亡；安徽广信农化股份有限公司存在2010年1月9日，公司甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡。上述情形导致发审委最终表示无法确定发行人在安全生产管理方面的内部控制制度是否健全并且有效执行，并认为上述情形与《上市管理办法》第二十四条的规定不符。

2011年11月14日，发审委否决了千禧之星珠宝股份有限公司的IPO申请。理由是千禧之星和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入，并解释了原因。但是，发审委认为上述重大调整和解释说明导致无法判断千禧之星加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。

上海联明机械股份有限公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。另外，上海联明机械在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量，导致无法确定其2008年度财务报告的可靠性。此外，四川创意信息、神舟电脑、诚达药业、湖北凯龙化工、利民化工、山东金创、浙江九洲药业、新疆康地种业等公司IPO被否，也都是因为内控制度问题。

将IPO企业内部控制制度的实施情况作为审核的重点，有利于资本市场的健康发展，有利于公司上市后，持续地为投资者创造财富。强化内部控制和风险管理，不仅是中国企业和资本市场面临的重要课题，也是当今国际资本市场的新潮流。纵观十多年来中国资本市场上发生的大大小小的丑闻，不管是“银广夏造假”，还是“达尔曼资金黑洞”，企业内部控制及风险管理的失效难辞其咎。安然、世通等重大丑闻也说明，即使是在老资格的华尔街，企业的内部控制和风险管理仍然是个薄弱环节，需要美国国会出台重典加以防范。2002年7月，世界通信公司会计丑闻曝光之后的一个月，美国国会出台了《萨班斯法案》（简称SOX法案），该法案进一步强调了公司内部控制的重要性，从管理层、内部审计及外部审计等几个层面对公司内部控制做了具体规定，并设置了问责机制和相应的惩罚措施，成为继20世纪30年代美国经济危机以来，政府制定的涉及范围最广、处罚措施最为严厉的公司法律。但是尽管如此，也没能防止美国出现第二个安然式的会计丑闻，2008年雷曼兄弟破产了，根据调查报告，其巨厦倾覆的主要原因是内部控制的严重缺失。

中国的上市公司，作为国际资本市场的新生代，应该在学习借鉴国际经验教训的基础上，在内部控制和风险管理方面有所创新。从2006年7月开始，财政部等五部委耗时三年，借鉴COSO《内部控制整合框架》、《企业风险管理整合框架》，结合我国国情，对内部控制的理论和实务进行了总结和提炼，最终以法规条文的形式发布了与国际趋同的一套完整的企业内部控制规范体系，既为我国企业走出去，参与国际竞争创造了良好的政策环境，也为企业修炼内功，提高经营管理能力，提高风险防范水平搭建了重要的平台。

二、内部控制存在缺陷是导致企业经营失败的重要原因。

自2000年以来，由于内部控制失效导致企业经营失败的事件接连不断，严重冲击了国际国内资本市场的正常秩序。中航油新加坡公司违规投资造成5.54亿美元的巨额亏损；中国中铁被爆出现近20亿元的汇总损失；中海集团连续出现“资金门事件”，导致约4亿元资金悄然流失等等，无一不是由内部环境不合理、风险评估机制不健全、控制活动不到位、信息与沟通机制失灵、内部监督力度不够所导致。这些典型案例告诉我们，内部控制的缺失，不仅会给企业乃至国家造成重大损失，使一个个名噪一时的“企业帝国“崩塌于旦夕之间，而且还会给中小投资者和资本市场带来重创，引发信用危机。

三、健全有效的内部控制是企业可持续发展的根本保障

良好的内部控制制度是一种优质资源，能够为企业创造财富。相关统计资料表明，企业的投入资本回报率与内部控制之间显著正相关，即内部控制越好的公司投入资本回报率也越高，内部控制水平的提高有利于增加企业的投入资本回报率。

2010年美国《财富》杂志公布的世界500强公司排名中，中国石化名列第七位。2002年开始，中国石化按照美国《萨班斯法案》的要求着手内部控制体系的建设，围绕公司发展战略和合规目标、资产安全目标、财务报告目标、经营效果效率目标，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，规范并梳理了公司各项业务和重大事项，形成了具有中国石化特色的内部控制制度体系。世界第七的排名，不仅彰显着中国石化作为一家大型跨国石油企业综合实力的持续上升，更凝聚着七年来中国石化内控建设背后的无数艰辛。

同样位居全球上市寿险公司市值榜首的中国人寿，借鉴国际国内诸多企业的经验，按照最高的标准、最严的要求建设内控。虽然付出了高昂的代价，但其外部收益和内部效益也是非常明显的。2007年，中国人寿的SOX遵循工作获得美国证监会等外部监管机构、外部审计师的全面认可。自2008年起，中国人寿便开始遵循《企业内部控制基本规范》，并对外出具A股项下的内控自我评估报告，为其进一步贯彻执行《企业内部控制配套指引》提供了良好的平台和基础。从中国人寿自身来看，通过近6年的内控体系建设，进一步确保了财务报告的公允性，提升了公司的经营管理水平，并逐渐形成了全员参与的内控文化，提升了公司的品牌形象。

中集集团是中国改革开放以后第一家真正意义上的中外合资企业，居2011年中国500强第68位，同样是得益于其敢为天下先的内控体系的建设及有效运行。从2007年开始，集团按COSO框架逐步建立内控体系，经过4年的时间，全集团共识别出现内控缺陷1万多条并完成整改；推动了35项内控基础制度、129项专业制度的建设及更新；推动完成了24个主流程模块；形成了一套独具特色的培训教材；制定了一套完整的用于项目组织、管理、交流跟踪的工作模板；打造了一支专业过硬、初具规模的内控队伍。此外，从2009年至今，中集相继在亚洲、北美、欧洲、澳洲、南美等分、子公司，按中国五部委内控规范推行企业内控建设，并将内控标准与海外下属企业实际情况相结合，独立设计了针对欧美下属企业的外文内控模板工具，开创了让外国人遵从“中国萨班斯法案”之先河，提升了海外下属企业的整体管理水平。

上述案例充分说明，建立和有效实施企业内部控制是当今世界资本市场发展的一项基础性工作，它有助于企业及时识别国内外经营环境急剧变化形成的各类风险，帮助企业规避危机的冲击，获得更多更好的发展机会，提升可持续发展能力，从而得到投资人的长期青睐和资本市场的尊重。

2012年，是我国在境内主板上市的公司开始实施《企业内部控制基本规范》的关键时间点，作为企业而言，要根据《规范》和《指引》的要求，建立建全内部控制体系，并将其作为长效机制保持有效运行。作为政府及主管部门，应在全面总结内部控制建设与实施经验的基础上，形成可供借鉴的内控典型案例，加强对上市公司内部控制建设和实施的正确引导，加大监督检查力度，对内部控制相关制度的建立和执行情况定期进行检查，通过培训、媒体宣传、发布研究报告等方式，传播内部控制是一种全员控制、全面控制、全过程的控制的理念，增强上市公司对内部控制的重视，使管理层意识到内部控制的健全有利于企业价值的提升，从而使内部控制的建设与实施从外部压力转变成为一种自发的管理需要。

[1]企业内部控制基本规范.财会【2008】7号.2008年 6月28日发布.

[2]企业内部控制配套指引.财会【2010】11号.2010年4月26日发布.

[3]池国华.内部控制学.北京大学出版社，2010

[4]傅胜，池国华.企业内部控制规范指引操作案例点评.北京大学出版社.2011

[5]胡为民.内部控制与企业风险管理.电子工业出版社.2011

[6]《21世纪经济报道》IPO大跃进背后的失意者 去年“被否”特别多2012.1.4

[7]《21世纪经济报道》蒙牛的内控之殇 2011.12.27