水泥企业商品混凝土领域并购扩张风险分析

冯晨晖

（北京盛高企业管理咨询有限公司，北京 朝阳100020）

0 引言

2011 年11 月4 日至7 日,笔者分别参加了中国商品混凝土领域两个重要的年度会议——“2011 中国与亚洲混凝土发展高峰论坛”和“2011 中国混凝土年会”，近距离接触了冀东水泥商品混凝土、北方水泥商品混凝土、中联水泥商品混凝土等众多的重量级企业，进一步印证了笔者长期以来的一个观点，即2012 ～2015 年，中国水泥企业将初步完成对中国商品混凝土行业的重组，当前正是水泥企业并购圈地的关键时段。

然而，在并购扩张中，不少水泥企业的商品混凝土板块，仍然处于粗放式扩张，重数量不重质量，这会给企业未来留下不少隐患，这种状况迫切需要得到改善。

水泥企业在商品混凝土领域并购扩张，主要面临如下六大类风险：并购整体目标与资金链不匹配风险、目标区域选择风险、目标企业选择风险、并购方式选择风险、并购隐含陷阱风险、文化与管理冲突风险等六大类风险。

1 并购整体目标与资金链不匹配的风险

应该讲，各大水泥企业都制定了雄心勃勃的商品混凝土领域并购目标。笔者在调查中发现，国内水泥领域诸多企业，如冀东水泥、华润水泥、北方水泥、中联水泥、南方水泥、塔牌水泥等，近年来纷纷扩大商品混凝土领域的并购，目标雄心勃勃，呈现出舍我其谁的气势。

例如，某水泥企业商品混凝土总经理在2011 年的行业会议上就透露，公司在原有投资2 亿人民币，在2010 年已达到42 家子公司、52 家搅拌站、3120 万方产能的基础上，未来将继续投资1 亿人民币，以继续扩大并购整合的力度，进一步做大该公司的商品混凝土版图。

然而，坦率的讲，并购目标与水泥企业资金链的匹配程度，是企业面临的第一大风险。因为，并购所需要的资金不仅仅是完成并购本身而已，企业为生产需要准备垫资的资金等等，同样需要由并购方来承担，因为短时间内商品混凝土企业垫资大、回款慢等特点还会继续存在，而企业回款率等指标又不可能在短时间内迅速提升。

【风险规避建议】

笔者在调查中发现，已有个别水泥企业并购商品混凝土企业后发现，现金流受到了严重影响，这显然是没有掌握这个规律所导致。

因此，笔者建议，水泥企业在确定并购总目标和配置资金预算时，务必要考虑到垫资部分需要的资金，而且这种垫资，未必是第一笔的垫资，甚至可能涉及到万一企业经营不慎还需要的后续资金支持。

2 目标区域选择风险

水泥企业在商品混凝土领域的扩张，一般都在各自企业水泥的有效辐射半径内进行，似乎无可厚非。然而，如果操作不当，依然会给企业带来巨大风险。

譬如说，北方水泥在东北地区扩张，选择的是“农村包围城市”的策略，那么，“城市包围农村”策略是否可行？同一个水泥企业覆盖地域，可能包括多个城市或地区，到底谁先谁后？是锁定重点目标区域优先展开工作，还是分散精力每个区域都先布点“试试水深水浅”？

【风险规避建议】

水泥企业并购商品混凝土企业，应该坚持区域优先、企业其次。

对于目标区域，水泥企业要确定自己的市场选择标准，相对集中地进行区域布局，力戒“四处出击、边打边看”的随意。

企业的区域市场选择标准，笔者建议应该包括如下四个方面：

（1）市场规模足够大，未来有较高成长性；

（2）并购前市场集中度可接受，没有出现三分之一以上份额的单一供应商；

（3）当地已经或即将对新建商品混凝土企业设置禁令，正在或即将拉抬行业进入门槛；

（4）税收相对公平统一，竞争比较规范有序，并购后可以形成一定程度的局部垄断和规模优势。

3 目标企业选择风险

对于愿意接受并购的对象，水泥企业是否要全盘接收？应该讲，目标企业选择，同样需要有标准，否则企业照样会陷入重重风险，有三个问题需要考虑。

（1）作为并购方的水泥企业，到底看中的是被并购方的什么？换句话说，被并购方的什么或哪些，才是并购方的真正标的物？是市场份额等业绩还是品牌影响力？是销售能力还是技术管理能力？是生产资质还是土地设备等资产？是原有股东的能力还是经理人团队的能力？是社会资源还是供应链资源？到底是什么？

（2）并购对象为什么愿意被我方并购？是利润赤字还是现金流断裂？是销售太弱还是成本太高？是股东内耗还是员工众叛亲离？亦或是别的原因？到底为什么对方经营不好？

（3）对方既然经营不好，那我方并购过来以后是否能够彻底扭亏为盈？凭什么相信在我方的管理下该企业就更易做得更好？

【风险规避建议】

以上三个问题，是决定并购一个企业与否的关键问题。

柳传志先生2011 年在全球CEO 年会北大论坛发言时透露，联想当年并购IBM 之所以能够成功，是因为真的把这三个问题琢磨透了；后来的实践也证明，联想做得很成功。

会有不少企业，把业绩整合和报表合并看做最重要的因素，其实不然。笔者认为，人是所有生产要素里最重要的因素，最终要决定是否并购一个企业，关键要看这个企业的管理团队是否值得信任，看这个团队的决策力、向心力、学习力、行动力是否能够达到足够的水平，看这个团队成员的专业能力、管理能力、职业操守等是否值得信任。

4 并购方式选择风险

水泥企业在并购商品混凝土企业过程中，有三种可选择的并购方式：100%控股、绝对多数控股、参股。实践中，不同企业选择的策略不尽相同；譬如，北方建材等并购商品混凝土企业，基本坚持100%控股；而冀东水泥并购商品混凝土企业，三种方式都有选择。

（1）100%控股。最大的好处是，报表可以完全合并，企业股东权益清晰简单，不会在股东层面产生后续争执；最大的弱点是，企业为并购及后续需要支付更多的资金。

（2）51%或更高比例控股。好处在于，报表可以合并，并购方在未来企业中拥有绝对地位，又不用花费过多资金；不足之处在于，在未来战略选择、权力分配、利益分配上，小股东和大股东往往有不同的利益，纷争不断。

（3）参股。对于水泥企业来讲，核心就在于追求财务收益；但不足之处，在参股企业未来战略发展上，水泥企业没有过多发言权，业绩基本处于听天由命状态，而且报表不能合并。

【风险规避建议】

笔者建议，水泥企业可通过100%控股来实现并购，这样尽管可能要牺牲一些并购的速度，但是基础扎实，未来集团管控和管理提升都会比较顺利。

另外，水泥企业也可以51%或更高比例控股，但如果管理不善，企业会陷入与小股东无休止的利益纠纷中去。可能的解决方案之一是借鉴资本市场的模式，和保留股份继续负责经营的原股东进行业绩对赌；可能的解决方案之二，是明确被并购企业的公司治理结构，通过董事会领导下的职业经理人团队来进行管理，总部对关键职能强化管控；但是董事会要选对职业经理人、设计好长效激励机制和考核机制，否则经理人团队可能会以牺牲企业中长期利益为代价来追求短期利益（譬如降低研发投入、控制培训和咨询费用、放缓信息化建设步伐等）。

至于参股这种方式，笔者建议水泥企业不用考虑。

5 并购隐含陷阱风险

企业在选定目标区域、初步锁定并购对象、确定了并购方式之后，最需要关注的是并购中可能隐含的陷阱带来的风险。

（1）应收账款风险。商品混凝土是个高垫资、低回款的行业，企业往往存在着大量的应收账款，部分应收账款甚至都转化为呆账坏账。在评估此部分风险时企业需要注意，①所有应收款的对账单是否清晰，法律手续是否完备，存不存在信息遗漏和客户不认可的情况，客户有没有跑路或找不着的风险？②是否存在呆账坏账，呆账坏账是否已计提损失？否则，并购过来之后，新股东可能面临应收账款收不回的风险。

（2）应付账款风险。因为资金流紧张，商品混凝土行业往往也和原材料及设备供应商之间存在应付账款问题。在评估此部分风险时企业需要注意，①对于已经收货的原材料及设备等，质量检测是否合格，是否已办理入账手续，是否存在着退货在途物品，价格政策是否清晰，法律手续是否确认？②是否存在在途定单和已付账款，价格等条件是否约定清晰，法律手续是否完毕等等。否则并购之后，新股东可能面临物品或现金损失。

（3）劳动法律风险。商品混凝土企业长期粗放式管理，往往导致企业在为员工交付医保、社保等费用时不全员缴费或不足额缴费，不为员工发放加班补贴等情况，这些情况都有可能使公司面临劳动法律风险，导致并购后，新股东和管理层被诉讼。对于并购方属于上市公司情况的，这种劳动法律诉讼往往给企业声誉带来极大风险。

（4）补交税款风险。不少商品混凝土企业，在交税方面可能都存在漏洞，水泥企业在并购前对此要有足够的重视，必要时可邀请有关机构对此进行专项审计。否则并购成功后，这些隐藏起来的风险就可能暴露，从而使并购方和新管理者遭遇法律风险和资金损失。

（5）质量潜在风险。商品混凝土企业的质量问题是一个可以致命的问题，在产品交付时往往难以及时发现，试块检测也比商品混凝土交付晚28 天，实体钻芯检测往往会比交付拖延几个月的时间，这些问题并购方必须引起注意，并在并购协议中有所约定，否则带来的风险可能不仅是法律风险，而是被并购对象企业的倒闭和并购方巨额损失。

（6）隐藏安全风险。商品混凝土企业往往也是一个安全问题高发的行业，特别是搅拌车在运行途中发生风险，尤其是涉及到企业主要责任的人命事故风险，这些问题的处理往往周期较长，在并购时可能被故意或非故意隐瞒，并购方也务必要引起注意，并在协议中有所约定，否则将致企业于高度风险中。

（7）行政处罚风险。国家对环保的要求越来越严，而部分的商品混凝土企业往往在环保方面难以符合要求，可能面临被行政处罚甚至因此停产整顿的风险，这些问题也需要引起并购方的高度重视。

（8）土地所有权或使用权丧失的风险。商品混凝土企业生产用地，往往通过租用或购买得来。并购方务必要注意企业生产用地所有权手续是否完毕、未来继续经营续租是否存在风险等，特别是对于正在办理所有权手续的要引起高度重视，因为一旦遭遇变故，企业往往被迫停产，风险巨大。

（9）土地用途变更风险。这类风险往往是由于政府的新规划或规划变更引起，企业用地被重新规划，导致企业面临拆迁风险。这个因素往往可能成为被并购方选择出手的最核心要素，但在并购中此类风险往往被故意隐瞒，这同样会导致企业被迫停产，企业要防止遭遇此种欺诈。

（10） 土地辐射区域功能变更的风险。一个商品混凝土企业，往往能有效覆盖的辐射范围为20 公里左右。并购方要防止企业辐射区域的功能变更或生产任务饱和停滞的风险，这可能导致企业未来无市场需求，变成一个废站。这类风险往往也属于要高度注意的范畴，但也容易经常被忽视。

【风险规避建议】

笔者曾经调研过的一个客户，其在外地新建站就遭遇了拆迁风波。由于此前工作不到位，导致新站并购投产不足三年就被迫拆迁，而且官司缠身，补偿款迟迟拿不到手，企业最终停产关门，后果极其严重。

笔者认为，以上风险往重了说都够得上并购骗局，识别起来有一定难度。但是只要并购方保持足够警惕，其实不难识别，关键是企业在并购过程中不能有遗忘，需要着力去一一检查确认，必要时可求助外部专业机构；同时企业要做一些额外的功课，细致入微展开工作。

6 文化与管理冲突风险

文化与管理冲突风险，往往来源于以下几点。

（1）文化理念冲突风险。每个商品混凝土企业都是独一无二的，都有其独特的文化。现在新入主的管理团队要将并购方的管理理念风格带入被并购方，被并购企业的员工不可避免地面临着两个企业文化理念和管理风格的冲突；而被并购的浓重挫败感会让员工带上放大镜来看待这种冲突，更加重了冲突的程度。特别是原有企业管理粗放宽松，而新企业管理精细规范时，这种冲突就更加明显。如果此前没有足够预料，没有形成有效预案，过程中再不高度重视，足以导致企业员工涣散、规模化流失。

（2）管理团队成员彼此难以融合的风险。并购成功以后，往往并购方会取得主导权，派驻的干部往往带有胜利者的优越感，而继续留用的被并购方干部往往会遭遇巨大的心理挫折。这两类人形成一个新的管理团队，会产生较劲和争权夺利的情况，彼此很难达成互信互赖和欣赏包容，团队建设面临巨大任务。管理不好，就可能形成拉帮结派。

【风险规避建议】

笔者认为，文化和管理的冲突发生势在必然，关键在于正确掌控，将风险控制在可接受的程度之内。关键之处，在于选择心智模式相对成熟的干部进驻，能做到外圆内方，刚柔并济，用欣赏眼光看待被并购方的干部员工，真诚面对所有的人和事，要更多依靠权威而不是权力来进行管理，通过一个阶段性的过渡，分阶段确定管理整合目标，从而实现平稳过渡。

在整合过程中，管理层要优先考虑干部职工的薪酬待遇和绩效考核问题，再逐步过渡到运营体系的整合。整合过程中不要急于搞制度看齐，要在发展中解决问题，否则容易造成军心不稳。

7 小结

企业并购扩张中遭遇的挑战，远远超出了自然增长过程中积累的管理认知；通过并购整合实现扩张进入商品混凝土领域，对于水泥企业来讲是个全新的挑战。

如上文所述，企业在并购扩张过程中，将可能遭遇并购整体目标与资金链不匹配风险、目标区域选择风险、目标企业选择风险、并购方式选择风险、并购隐含陷阱风险、文化与管理冲突风险等六大类风险。这六大类风险，任何一种不能有效应对妥善处理，都可能给企业带来巨大损失，甚至是致命的损失。

对于并购方管理者而言，重要的是要用系统的观点来认识风险规律，而不是用跳跃式思维方式来看待风险；要能够有效识别潜在风险之所在，必要时借助外部专业机构，而不要闭门造车拍脑袋决策，从而给企业造成风险；要提前准备好应对预案，而不是临时抱佛脚；要加强风险的过程控制，而不是任其自由发挥。