论英文合同解释的语言规则

杜朝明，汪桂芬

（武汉工程大学 外语学院，湖北 武汉 430074）

论英文合同解释的语言规则

杜朝明，汪桂芬

（武汉工程大学 外语学院，湖北 武汉 430074）

英文合同在签订以后开始履行的过程中，有时候可能因为当事双方就合同语句含义的理解不一致而导致争端，或者有些条款在语言表达上意思不清楚、模糊或者不确定而产生歧义，这需要法院或仲裁机构或当事方通过协商方式对其通常的意义进行解释。本文从语言规则的角度阐述了用于解释英文合同的几种重要规则的含义以及这些规则的特殊意义。在此过程中用实例分析了这些语言规则在英文合同解释中的运用。

英文合同；解释；语言规则

一、引言

随着我国加入WTO和越来越多的中国企走出国门去国外做贸易、进行投资活动等等，这一过程不可避免地会涉及到大量的英文合同。合同在履行过程中，很多条款的确切含义都需要解释。合同解释有广义和狭义之分，对合同条款及其相关资料的含义加以分析和说明，任何人都有权进行，此即广义的合同解释。狭义的合同解释专指有权解释，即受理合同纠纷的法院或仲裁机构对合同及其相关资料所做的具有法律拘束力的分析和说明。合同解释的客体，是体现合同内容的合同条款及相关资料，包括发生争议的合同条款和文字、当事人遗漏的合同条款、与交易有关的环境因素（如书面文据、口头陈述、双方表现其意思的行为以及交易前的谈判活动和交易过程）等。英美普通法法律职业者传统上使用的基本解释方法被称为文意法或字面法，这种方法所基于的理念是，合同或法律条文的作用应当完全取决于该文件使用的单词本身，而不是任何外部证据。合同是由人类这种复杂的高级动物签订的一种协议，其使用的工具主要是语言。然而语言是陷阱，同时也是机会。（梁治平，1998）我们知道，合同的形式有：口头合同、书面合同、部分口头与部分书面合同以及行为默示合同。不论采用何种形式，合同不可避免地涉及应用语言。因此，了解英文合同中的语言解释规则有助于清楚地阐述合同条款的真实含义从而避免误解，给当事人造成不必要的麻烦和损失。

二、合同解释的语言规则

所谓解释，又称诠释（interpretation），含有分析阐明、说明、注解之意。（中国社会科学院语言研究所词典编辑室，1982）任何合同都是用语言构成的，所以在理解和解释合同时，除了要遵循基本的法律规则外，还应该遵循语言规则。英文合同解释的语言规则主要包括下面几个方面：

（一）文义法解释规则。所谓文义规则就是在理解和解释合同条款和术语的时候，根据语法规则对法律条文的含义进行分析，以说明其内容的解释方法。文义法是理解和解释合同的基本方法，由于合同在起草时可能把该合同在以后实施中可能发生的各种情况都包含在里面，这必然使得合同条款长且复杂。英文合同往往用很多的句式结构来表达一个复杂的意思，因为当事方担心某一点考虑不周全。再加上许多普通法系国家（尤其是美国和英国）实行轻管制的自由市场经济，当事人订立合同的自由有时甚至不太受法律规则的影响，因此在这种情况下，对合同文义所体现出来的意思进行理解和解释就显得特别重要。比如：The currency manifesting the price shall be the basic currency of payment，unless otherwise specified，US$ means U. S. Dollars，HK $ the Hong Kong Dollars，＄the Pond Sterling，￥the Japanese Yen. 显然，本条款所用词汇跟普通英语中的词汇一样，对该条款解释根据单词的通常含义进行就可以了。实际上英文合同中很多条款的解释也都是遵循文义解释方法进行解释的。

（二）修辞法解释规则。法律文件讲究词正意准，尽量排除歧义或容易引起争议的地方，因此在要求严谨的商业合同中，出现了不少英语修辞，比如“including but not limited to”。本来“including”已经道出包括之意，但草拟者唯恐有人争论后列事物是否已尽列，为求保险加进了“but not limited to”。于是其中文意思变成了“包括但不限于”，事实上中文里单单一个“包括”，其后面的内容是包括部分还是全部，换句话说，包括后面对内容是一种举例说明还是全部列举，每个人的理解都不一样。但是这种差别在英文合同中却会引出大麻烦。比如：If the seller fails to deliver contracted goods to the buyer at the time agreed upon by the parties，the buyer shall take measures including but not limited to……。对该条款解释的时候如果“牺牲一点优雅，附添一点小尾巴，把意思说个通透明白，可算是实务之举”。（李剑雄，1999）

“Unless and until”，该词中体现的修辞可以表明英文如何注重时间的限制及先决条件。“[A]unless and until [B]，指的是A是否成立或发生，须决定于B，但除此以外，A出现的时间，还须视 B出现的时间而定，这样意思才算完整准确。限定客观条件的出现（以“unless”界定），加上时间的限制（以“until”界定），可谓密不透风。那么在英文合同中碰到此类句子时如果解释为“除非及直到”，这样就显得非常生硬。“除非”及“直到”均非名词，“除非”一词，一般都与“否则”一起出现，如“除非能够提供抵押品，否则银行不会批出贷款”。“直到”也通常跟“为止”一起出现，如“本案审结后，直到原告或被告提出上诉为止”。因而对该修辞的解释二者取其一就可以了。比如：The Respondent shall continue to pay for the child’s education unless and until the child has reached the age of 18. 解释为：答辩人须继续支付孩子受教育的费用，直到孩子满18岁为止。再比如：The charge on the property will not be lifted unless and until all thedebts have been repaid. 解释为：除非所有债务都得到清偿，否则物业上的押记不会被解除。以上两个例子中第一个与时间有关，因此解释为“直到”较为妥帖，第二个例子涉及的是一种未来发生的条件，可能会发生，也可能不会发生，因而解释为“除非”较合适。

（三）特殊解释规则。英文合同发展的历史很长，英美法系国家在其发展过程中采用了一些特殊解释规则值得我们借鉴和学习。概括起来有：

1．整体解释法：在解释英文合同或合同的某一条款时，如果不考虑合同的其它部分，就不应当进行解释。也就是说合同某一部分的含义只有在阅读了整个文件之后才会变得明晰。一份合同或协议，是作为一个整体去理解和解释的，各部分效力相互关联，如果双方当事人之间有若干种文本涉及同一笔交易，则法院或仲裁机构一般会把这些文本一起视作一个完整的文件。

2．同类规则：该规则是由拉丁语Ejusdem generis演化而来，其意思是“属于同类”。同类规则适用的情形是，属于同一种类的各特定事项之后有一般性单词，该一般性单词应当根据同一种类的其它事项进行理解。（鲁伯特·海埃，李玉木，2007）所以，如果某一事项列举为“cats，dogs，and other animals”，那么短语“other animals”的意思就应当被解释为其他家禽。

3．邻里解释规则：该规则也是由拉丁语Noscitur a sociis演化而来，其意思是“它的意思只有它的邻居知道”。根据该规则，如果合同中某一短语的意思不能从其本身确定，那么就应当根据与其相关的单词或者短语进行判断。比如：If the parties have agreed upon a cancellation date in the specific conditions，the Buyer may terminate the contract by notification to the Seller as regards goods which have not been delivered by such cancellation date for any reason whatsoever（include a force majeure event）。本句中合同解除的原因any reason whatsoever怎么解释才算合理，可以说很难界定，但是它的“邻里”“include a force majeure event”的意思很清楚，既然不可抗力事件都可成为原因，那么卖方的疏忽和故意行事更能导致买方解除合同了。

4．不利规则解释：该规则也是由拉丁语 Contra proferentem演化而来，又称为模糊规则，指在合同中有含混不清的地方无法通过任何方式解决时，就应当作出不利于提出该条款的当事人利益的解释。这种做法不妨称之为“既然是你写的，你就得照写的办”规则。（陈忠诚，2003）最常见的情形是，如果保险合同中出现关于保险范围的争议，一种解释有利于保险人，而另一种解释有利于被保险人，那么法院或仲裁机构将采用有利于被保险人的解释。比如：In order to evaluate your claim，please fill in the attached form and return it to us at the end of this month for our decision-making. 该保险条款中对于时间范围的约定就很模糊，“at the end of this month”的确切时间是多长不可能用任何方法解释清楚。那么根据不利解释规则，只能采取有利于被保险人而不利于保险人的方法解释，因为该条款是由保险人提供的。

三、结论

英文合同解释的目的是为了使合同的意义更加准确，并符合当事人的意图，最终实现各自的利益。在解释的过程中难免会碰到很多法律和语言方面的问题。遵从语言特点，对合同进行符合语言表达要求的方式进行解释必然要按照语言的特有规则进行。理解和掌握这些基本的语言规则是运用它们去解释合同含义的前提，当然运用这些规则是一个实践性很强的过程，需要合同当事双方和相关机构通过协商来进一步明确有待解释条款的含义，结合语言规则来进行。

[1] 梁治平. 法律的文化解释（增订本）[M]. 北京：三联书店，1998.

[2] 中国社会科学院语言研究所词典编辑室. 现代汉语词典[Z]. 北京：商务印书馆，1982.

[3] 李剑雄. 港式翻译疑难解决[M]. 香港：香港明窗出版社，1999.

[4] 鲁伯特·海埃. 法律英语[M]. 李玉木，译. 武汉：武汉大学出版社，2007.

[5] 陈忠诚. 法律英语阅读[M]. 北京：法律出版社，2003.

Language Rules in the Interpretation of English Contracts

DU Chao-ming, WANG Gui-fen

English contract needs to be interpreted by the parties to the contract, courts or arbitration agencies in the process of its performance in the event of a dispute arising from the disagreement as to the understanding of the contract clauses or because of the uncertainty and unclearness of the expression of the contract words. This paper researches into the meaning and significance of some important language rules and how these language rules are applied in the interpretation of English contract.

English Contract; Interpretation; Language Rules

H31

A

1008-7427（2012）05-0097-02

2012-03-27

湖北省教育科学规划研究课题“复合式应用型翻译人才培养模式构建探索”阶段性成果，项目编号：2010B102。