债权人参与下的财务治理机制探析

刘琦

（中国石油化工股份有限公司重庆涪陵石油分公司 重庆 408000）

财务治理是公司治理的核心，良好的财务治理是公司运作的基本保证。本文认为企业的生存与发展离不开各相关利益者的支持，其中，股东是企业存在的基本保证，债权人是企业发展的必要资金供应者，员工作为企业人力资本的提供者是必不可少的，供应商对于企业的持续经营有着重要的作用，而顾客则是企业服务的对象。基于上述分析，企业如果不重视和保护以上利益相关者的利益而一味追求自身利益，则无法实现长远发展的目标，因此，重视和保护相关者利益是企业财务治理的重要内容。由于债权人作为企业的重要利益相关者，为企业提供后续发展所需的资金，使企业通过财务杠杆的作用实现资金运作，因此实现债权人参与企业财务治理，不仅可以保证债权人的利益得到切实保护，也可以使企业更好地得到债权人的支持，从而获取更多的资金。

一、财务治理理论的演进

财务治理理论的研究来源于公司治理理论与现代资本结构理论，然而，随着研究的不断拓展和深入，该理论正在摆脱原有的研究框架，逐渐走向独立化研究。财务治理理论的核心在于解决公司治理运作层面的问题，是公司治理的重要内容。

国外财务治理的研究始于公司治理，最初对公司财务与公司治理理论的研究是独立进行的。1900年，法国学者贝奇里耶将西方财务学从经济学中独立出来。1976年，詹森和麦克林在MM理论的基础上开创性地提出了资本结构的契约理论。20世纪后，新制度经济学为财务学问题的深入研究拓宽了视野，出现了与财务治理相关的资本结构的激励理论、信息传递理论、控制权理论。其实西方并没有很系统的财务治理理论体系，其更多的是在公司财务和公司治理的理论基础上所作的融合。

国内对公司治理的研究始于20世纪90年代，我国学者形成了一些具有代表性的观点。刘贵生（1992）提出财务分配论，认为财务本质上是拥有分配权的所有者对财力资源的一种分配活动，这种分配活动反映着不同所有者之间的经济利益关系。干胜道（1995）提出所有者财务论，认为财务是以所有者为主体，对所有者投出的本金（即资本金）和收益进行监督和调控，以实现本金最大增值为目标的一种分配活动。谢志华（1997）提出出资者财务论，认为应当建立出资者对经营者的财务激励与约束机制，这实际上是对企业财务治理结构的初步探讨。汤谷良（1997）提出经营者财务论，认为应当将企业产权机制引入企业财务理论，明确经营者在企业财务管理中的核心、主导地位，明确其财务责任，强化财务约束。李心合（2003）提出利益相关者财务论，认为公司的财务目标是利益相关者价值最大化。该理论将参与财务治理的主体扩大到债权人等外部利益相关者，是一种以利益相关者的公共利益为导向并由利益相关者共同参与运作的一种新型公司财务体系，即公司财务实行共同治理、分层治理和管理，对公司的财务控制权进行相机配置。

利益相关者参与财务治理模式是以李心合的“利益相关者财务论”为理论基础的。该治理模式认为，参与企业契约的所有人都是企业的利益相关者，为了实现利益共同体及各自利益最大化的目标，企业的契约者必然要求共同参与企业的财务治理。本文正是基于李心合的“利益相关者财务论”来探析企业利益相关者——债权人参与下的财务治理。

二、债权人财务治理权的缺失

债权人在企业财务治理中扮演重要的角色。按照代理学说的创始人Jesen和Meckling（1976）的观点，债券融资有更强的激励作用，并将债务视为一种担保机制。因为，债券相对于股权融资而言，可以在一定程度上抑制经理的过度投资行为，减少经理人员随意支出可获现金流的机会主义行为，从而一定程度上降低代理成本。另外，提高债权人在企业财务治理中的地位以及有效保护其合法权益，整个社会的资金流动将形成一个良性循环，社会交易成本将极大节约，从而有助于我国信用体系的完善。

公司的权益包括所有者权益与债权人权益，由于所有者的财务治理目标是追求利润最大化，因此在财务决策时会考虑风险大、收益大的项目，然而由于债权人的财务目标是按期收取利息和到期收取本金，会限制公司投资于风险大的项目，因此与所有者常常会产生财务冲突。

由于股东与债权人之间存在财务冲突，加之在企业的财务治理中，企业更倾向于重视和保护股东利益，因此债权人的治理权往往是缺失的。在实际中，债权人通过在债务契约中制定保护性条款和限制性条款来防止公司侵害债权人利益。但是，由于信息的不对称和契约的不完备，债权人仍然承担相当大的风险。债权人在企业经营决策中的财务治理权缺失主要表现在以下两个方面。

1、债权人的财务治理权缺乏法律保护

我国的《公司法》规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。股东会是公司的最高决策机构，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等决策权力。”可见，《公司法》仅仅对股东参与财务决策作出了规定，却未将债权人包括在内。因此，债权人的财务治理权缺少法律保护，其缺失是必然的。

2、对债权人利益保护不足

由于股东与债权人之间存在着财务冲突，企业股东的一些行为往往会损害到债权人的利益。首先，某些股东为了自身利益，会挪用企业资金，这不仅侵犯了中小股东的利益，也侵犯了债权人的利益。其次，在公司面临破产清算的时候，股东会进行财产转移，而债权人却对此一无所知。虽然法律规定，企业在破产前6个月内不准隐匿、私分或无偿转让财产。但由于信息的不对称性，往往现实中这一规定形同虚设。另外，在企业宣布破产的时候，虽然债权人具有优先受偿权，但同时企业也享有豁免权。由此可见，债权人的利益由于保护不足，更容易受到股东的侵害。

三、债权人财务治理权配制

从实务分析，我国公司特殊的现象也决定了我国企业重视债权人在企业财务治理结构中的作用有非常重要的现实意义。

首先，控制公司“一股独大”的现象。我国的公司由于“一股独大”的问题导致小股东的利益无法得到保障，大股东利用财务杠杆增加自身财富。如果债权人可以参与公司的财务治理，并得到合理的制度及机制的保障，就可以有效监督大股东的行为。其次，抑制“内部人控制”的现象。在股权分散的企业或者国有企业中，企业的重大决策权力掌握在经营者手中，形成了“内部人控制”的现象，债权人参与企业财务治理，可以对经营者形成有效的监督约束机制。再次，有利于形成银企互动关系。我国企业债权人主要是银行，银行如果得以参与企业的财务治理就可以减少不良债权，提升银行对企业注入资金的积极性。最后，有利于完善我国的信用体系。正如Jesen和Meckling（1976）的观点，债权人参与企业的财务治理后，信用体系也将达到一个新的水平。

为了保护债权人的利益，需要建立债权人参与下的财务治理模式，即采用共同治理与相机治理相结合的治理模式，从而让债权人真正享有公司的财务治理权。

1、共同治理

债权人参与企业财务管理的共同治理是指通过建立一套有效的制度安排，使债权人和经营者、股东都有平等机会分享企业财务控制权，最终实现长期稳定的合作和企业效率的提升。银行作为企业的最主要债权人，其与企业的关系有一定特殊性。由于我国银行对企业所有权不存在状态依存机制，银行不得向企业委派管理者，银企之间缺乏人事结合的机制，另外由于我国的信用机制不健全，因此导致银行债务受到软预算约束，使得本应分享贷款企业控制权的银行却被贷款企业所控制。可以从以下几个方面建立债权人财务共同治理机制。

（1）债权控制与股权控制相结合。目前，债权人仅靠其拥有的债权，通过对公司的财务进行事前的审查监督和事后通过破产程序来维护自身权利，但这些对于债权人维护自身权益来说还远远不够，无法使债权人真正享有公司的财务治理权。笔者认为，债权人可以选择同时拥有公司的债权和股权，这样就可以真正地拥有公司的财务治理权。

（2）建立人事结合制度。债权人可以向公司派遣兼职董事享有公司的财务治理权。正常情况下，债权人派驻的兼职董事不干涉公司的经营和财务，但是，在涉及重大投资决策并且可能侵害债权人利益的情况下，该兼职董事则可以发挥其制约作用。通过人事结合制度，就可以有效监督管理者、监督公司财务运作，从而防范风险、打破信息不对称的壁垒。

2、相机治理

张荣武与毛政珍对相机治理的内涵的解读是指“当公司原有的利益状态被打破时，若其中某产权主体的利益受损，就必须有某种机制启动，自动地赋予受损方保护自己权益的机会与权力”。在本文中，相机治理是指在公司财务状况出现问题从而面临破产时，则由最容易受到利益损害的债权人获取对公司的控制权。

对我国债权人实行相机治理，可以对贷款进行事前、事中和事后三个阶段的财务治理机制。第一，事前阶段。债权人在向公司贷款时，应当建立一套贷款人的风险评估和信用评价制度，对公司的贷款项目和公司本身进行评估，从企业的系统及项目本身的可行性方面进行详细地分析，将款项贷给资产质量较好、偿债风险较低的公司，这样可以更好地保障贷款的收回。并且，最好要求贷款人进行抵押或担保。第二，事中阶段。债权人将款项贷给公司后，要对公司的财务决策的执行情况进行审查，并且对公司经营者的一些行为进行限制，这些限制包括在贷款协议中的保护条款中。当公司的行为损害债权人利益时，可以通过法定程序要求重新分配公司的控制权。第三，事后阶段。债权人依据企业财务状况采取相应的强制性和有约束力的惩罚措施，当公司出现财务危机时，债权人掌握公司的财务控制权。此时，债权人的相机财务治理行为包括抵押资产变现、追究担保人连带责任、债务重组、申请债务人破产、接管董事会、接管监事会、更替经理人员等。

本文对债权人参与公司治理理论进行了分析，充分考虑我国的国情，探讨并构建一种适用于我国的债权人利益保护机制。在未来的研究中，需要不断汲取国外先进的理念和经验，以应对外部的社会需求。

[1]干胜道：所有者财务——一个全新的领域[J].会计研究，1995（6）.

[2]李心合：利益相关者财务论[J].会计研究，2003（10）.

[3]李美芳：财务治理理论的演进与发展[J].财会通论，2011（3）.

[4]袁玲：论债权人在企业财务治理中的地位[J].广西商业高等专科学校学报，2004（3）.