略论我国公司治理制度的完善——以企业社会责任为视角

杨雅敏

（福州大学 法学院，福建 福州 350108）

略论我国公司治理制度的完善
——以企业社会责任为视角

杨雅敏

（福州大学 法学院，福建 福州 350108）

企业社会责任是当今理论界与实务界普遍关注的重要概念，它在公司治理领域也有重要影响，是构建企业与社会和谐关系的一种基础思想，为我国公司治理制度的完善提供一种新的视角。本文从企业社会责任的角度对公司治理制度进行详细的阐述，在揭示我国公司治理中所存在问题的基础上，对完善我国公司治理制度提出了若干建议，从而为我国的社会主义和谐社会建设贡献绵薄之力。

企业社会责任；公司治理；利益相关者；制度

当今世界，随着企业的高度发展，吃穿住行等一系列生活必需品一应俱全，人们的生活水平得到大幅度的提高。然而企业在追逐利益的同时却忽略了企业社会责任的履行。三鹿奶粉事件、染色馒头事件、牛肉瘦肉精事件等诸多事件表明我国的公司治理制度亟待完善，本文将从企业社会责任的角度来进行相关阐述。

一、企业社会责任的内涵

企业社会责任并不是一个新的概念，早在 20世纪30年代美国学者谢尔顿就提出了企业社会责任的概念，后来经过伯利与多德教授的著名论战，企业社会责任的概念开始广泛的传播于各国的理论和实务界。学界对于企业社会责任的定义并没有形成统一的观点。有从内涵式界定法来定义的，如邹东涛认为企业社会责任包含了四个责任，分别为经济责任——即创造财富；法律责任——即诚信守法；自然环境责任——即节约资源，保护环境；还有人本、伦理和道德责任——即同情弱者，关注公益，回馈社会[1]。持类似观点的还有卢代富，不过他认为企业社会责任包含了经济、法律和道德三方责任，主要是指企业在谋求股东利益最大化外所负有的维护和增进社会利益的义务[2]。也有从不同角度来对企业社会责任进行定义的，如朱慈蕴认可利益相关者的理论，他认为“公司社会责任是指公司应对股东这一利益群体以外的，与公司发生各种联系的其他相关利益群体和政府代表的公共利益负有的一定责任，主要是指对公司债权人、雇员、供应商、用户、消费者、当地居民以及政府代表的税收利益等”[3]。张国平也是从利益相关者的角度来理解企业社会责任，他认为企业社会责任是利益相关者理论的合理延伸，也把企业社会责任认可为包含经济责任、法律责任和道德责任[4]。虽然学者们定义表述不尽相同，但本质都是认为企业社会责任不仅仅是股东至上，也要关注社会公众的利益。对此，国际上比较通用的定义是：企业在创造利润、对股东利益负责的同时，也需要承担对雇员、消费者、供应商、社区、环境等社会责任，包括遵纪守法、遵守商业道德、保障生产安全、维护职业健康、保护消费者合法权益、保护环境、保护自然自然、支持公益慈善事业、保护弱势群体等等。

二、公司治理理论解构

公司治理概念的内涵也是非常丰富的，其理论是公司治理制度的核心。公司治理针对的是现代公司，不仅仅强调对公司经营者的监督和管理，也强调使公司的决策更加的有效和科学。传统的公司治理目标是为股东赢取最大的利益，但是现在还要维护利益相关者的利益。所谓利益相关者是指企业能够通过行动、决策、政策、做法或者目标来影响到的任何的个人或者群体，反之，这些个人或群体也能影响企业的行动、决策、做法或目标[5]。具体言之包括：所有者、消费者、员工、社区、竞争者、供应商、社会压力群体和公众等。也就是说企业不仅要处理好与股东的关系，也要处理好与这些利益相关者的关系。前者是狭义的公司治理概念，后者是广义的公司治理概念。本文研究的公司治理是从广义层面上说的，即：通过一套正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司于所有利害相关者之间的利益关系，以保证决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益[6]。

公司治理一般来说分为内部治理和外部治理两部分。内部治理机构有股东大会、董事会、监事会和总经理。其中股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的重大问题，用于股东们表达意志；董事会负责公司经营管理活动，处理公司重大经营管理事项；总经理是公司具体业务的总负责人，对公司的日常经营活动进行全权的经营管理；监事会负责监督公司的运作管理。外部治理则主要来自市场，既包括产品、资本、经理、劳动等市场，也包括利益相关者[6]。例如：舆论监督、政府监管、法律规制等等都属于公司的外部治理。

三、我国公司治理在履行企业社会责任中存在的问题

（一）缺乏健全的法律规制

我国公司治理问题开始在理论界和实践界受到人们广泛关注也就是近几十年的事情，公司治理的相关制度构建历时不长，相关的很多制度都是直接借鉴外国的经验，目前的相关法律规制主要是新《公司法》[7]。例如《公司法》第5条规定公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实信用，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。《公司法》第17条规定公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。对董事会、股东会、监事会的职能也进行了相关列举，但是各种相关配套法规尚需要进一步的完善。例如对利益相关者利益的保护没有行之有效的规定，对利益相关者也没有明确的界定等，这些都需要进一步的修改添加，促进公司治理结构的进一步改善。

（二）企业内部人控制现象严重

企业董事制度利益代表结构不合理，诸如职工董事、利益相关者董事无法在董事会中发挥应有的作用，导致企业内部人控制现象严重，公司信息不对称，公司经营者违背公司所有者的利益，严重影响企业的正常运作。而且公司董事长与总经理混为一体，其职能不能得到有效的履行，所作出的决策不能全面的考虑到职工及其他利益相关者的利益。

（三）公司经营者没有树立良好企业社会责任理念

企业社会责任强调企业在治理过程中不仅仅要追求企业利润的最大化，同时还要兼顾利益相关者的利益。但是现实是在中国，很多企业的经营者头脑中只考虑公司的经济利益，不考虑生产出来的产品是否能够让消费者满意，有的产品甚至不仅无益，而且是对消费者有害的。这种过分追求公司利润的理念导致当今中国企业社会责任问题层出不穷。

（四）企业监管制度乏力

首先是政府监管不到位。政府在对当地企业进行管理监督时，往往会更多的考虑本地经济的发展，这样就容易蒙蔽政府的眼睛，对企业的不当行为无法进行有效的管制。此外，社会公众监管也缺乏有效管理手段。受害群体经常是单个个体，很难凝结成能对企业产生有效影响的组织，很多的利益受损者都只能是自认倒霉，而缺乏可利用的有效手段。

四、完善我国公司治理制度的建议

（一）完善我国公司治理的法律制度

从法律上对利益相关者的具体内容加以界定，从而加强利益相关者利益保护的实际可操作性。在西方发达市场经济中，很多国家在企业的相关立法中已经规定了企业社会责任，我国新公司法也进行了原则性的规定，但这是不够的。还应该用相关法律加以补充支撑，形成既有概括性条款，又有具体规定的公司治理法律体系，促进企业对社会责任的履行。

（二）建立联合公司治理模式

寻找一个适合中国的公司治理模式非常重要，联合公司治理模式就是符合中国国情的模式。是指在公司治理中融合广大利益相关者的积极参与[8]。公司与各种利益相关者间能进行有效的相互认可。这种关系建立了以后，股东能够更好的遵守社会道德和商业伦理。只有利益相关者的意见能够被采纳到公司策略中来时，他们才能够积极的参与到公司行动和决策中来。此外，对于能够进入董事会的员工数量应该有详细的规定，以确保董事规制条款不会流于空洞，董事成员构成更加科学、合理。

（三）强化人力资源的资本化认识

在新经济时代，通过人力资本化把股东利益与公司雇员与经理的利益联系起来很重要，目的是为了人力资源的所有者提高整个商业组织的利益。人力资源投资对生产力的提高有显著效果，尤其是在高技术行业领域。现代企业如果能够吸引高精尖人才就算获得了巨大的成功，雇员对公司的创新和发展有重要地位。因此，董事应该对此类人才投以特殊关注，把他们作为重要的利益相关者，保证他们的法定权利得到有效的保护。

（四）加快企业经营者企业社会责任理念建设

传统公司治理中股东利益之上的理念已经不符合时代的要求，企业在经营过程中需要履行相应的企业社会责任。经营者在决策的过程中应该时刻考虑到企业社会责任这样的多元责任，而不仅限于企业利润的单一责任。实际上，企业承担相应的社会责任也是企业一种长远的营销策略，它会带给企业良好的信誉，从而间接的为企业创造利润。

（五）加强企业监管制度

公司遵守公司社会责任的相关行为应该受到监督，并且受到政府当局及各种组织的规范，以建立道德企业，为低道德公司设立标准以更好的实现它们的社会责任。它应该遵守这样的原则。（1）监管公司社会行为的个人或组织应该是得到明确授权的政府机构、行政机构或者合法当局。此外还包括一些非营利组织，例如产品质量控制委员会、消费者与媒体委员会等。当然因为它们与公司有不同的法律关系，它们的监管方式也各不相同。（2）得到授权的个人或组织也应该考虑在促进其公司社会责任方面所采用的战略，这不同于监管公司生产与经营行为，例如：生产、原材料采购、销售、促销广告、竞争与外部公司投资。（3）公共监管应该严格依据法律实行。公共监管一般能够通过技术监管、经济监管和政府审计监管来实现公司的社会责任。

①技术监管。所谓的技术监管是指通过精确测量仪器来在度量上和质量上进行监管，包括建立国家主要的度量标准，使公司在生产销售等过程中更加准确并可靠，从而满足社会现代化的需求，保护国家和人们的利益。②经济监管。所谓经济监管是指通过合格的注册会计师（CPA）规制企业来维护公共社会利益和投资者利益。例如审查公司财务，产品报表、对企业进行验资、对企业并购，企业分离，清算等进行审计服务等。③政府审计监管。是中国传统的监管形式，政府在其中扮演重要角色。审计机关来进行相关活动。政府审计监管与CPA监管共同构成中国完整的社会审计体系。

四、结束语

中国从原来的计划经济体制演变为现在的分散式市场经济形式，期间经济得到飞速发展。据OECD2005年的调查显示：中国已经凭借其年均GDP增长9%、到2008年总GDP超过人民币30万亿的总GDP额成为继美国和日本之后的第三大经济体。现在，中国又终于超过了日本，成为继美国之后的第二大经济体。在中国国内，大约有2到3亿的人口直接或间接的投资证券市场，开始于20世纪90年代晚期的中国证券市场在不到15年的时间跃居为世界第八。在经济快速发展的同时，公司也如雨后春笋般的出现，于是中国公司治理问题也开始受到广泛关注，不论是在实践中还是在理论上都成为广泛研究的话题。公司治理已经成为一个深入中国公司管理者思想及证券交易所的概念。为中国构建一个有效的公司治理体系以保护少数股东和利益相关者的利益任重而道远。中国公司治理改进是个持久战，需要广泛管理者、市场参与者及专业学者的参与。其制度的完善对我国的经济发展具有重要的战略意义，这不仅仅是公司本身的问题，也关系到我国国民经济的持续、良好的快速发展。

[1] 邹东涛. 中国企业公民报告[M]. 北京：社会科学文献出版社，2009.9-11.

[2] 卢代富. 企业社会责任的经济学和法学分析[M]. 北京：法律出版社，2002.71-77.

[3] 朱慈蕴. 公司的社会责任：游走于法律责任与道德责任之间[J].中外法学，2008，（1）.

[4] 张国平. 公司社会责任的法律意蕴[J]. 法学研究，2007，（5）.[5] 辛杰. 企业社会责任研究——一个新的理论框架与实证分析[M]. 北京：经济科学出版社，2010. 95-96.

[6] 张立辉，等. 内部控制与公司治理：战略的观点[M]. 中国法务出版社，2006.

[7] Jingchen Zhao. The Regulation and Steering of Corporate Social Responsibility in China: Stories after the Enforcement of Chinese[J].Inernational Company and Commercial Law Review, 2011.(2-6).

[8] Jingchen Zhao，Shuangge Wen. Promoting Stakeholders’ interests in the Unique Chinese Corporate Governance model: More Socially Responsible Corporations?[J]. International Company and Commercial Law Review, 2010, (12).

Perfection of Corporate Governance Institution in China——From the Perspective of Corporate Social Responsibility

YANG Ya-min
(Law School, Fuzhou University, Fuzhou Fujian 350108, China)

Corporate Social Responsibility is an important concept in both academic world and enterprise management. It has great effects on corporate governance and provides us a new angle of view to improve the institution of corporate governance. This paper sets forth the institution in detail from the aspect of corporate social responsibility and provide some advice which is beneficial to our harmonious socialist society.

Corporate Social Responsibility; Corporate Governance; Stakeholders; Institution

F279

A

2095－414X(2012)05－0023－03

杨雅敏（1988-），女，硕士研究生，研究方向：国际经济法.