董事会特征与内部控制目标的实现

宋文阁　荣华旭

[摘要] 内部控制的目标并不唯一，我们在对其研究时应该全面考虑。本文以2009—2011年中国A股上市公司为研究对象，突破已有的研究局限，全面的考虑内部控制的三个目标（财务报告可靠性、经营效率与效果，以及法律法规的遵循），实证研究了董事会特征与内部控制目标实现之间的关系。研究发现，董事会特征与财务报告可靠性、经营效率效果以及法律遵循性之间的相关关系与假设并不完全契合。独立董事比例和审计委员会的设置与内部控制目标的实现显著正相关，在各指标间无差异。董事会会议频率对内部控制目标的实现作用不显著。董事长与CEO两职合一一定程度上能够提高企业的经营效益，但与财务报告可靠性、法律法规遵循性却呈负相关关系。

[关键字] 董事会特征；内部控制；独立董事

一、引言

国内外一系列恶性财务丑闻案件的发生，使人们认识到必须施行内外兼修以防范企业的舞弊行为，即在接受注册会计师审计的同时，着力加强企业内部控制建设。2008年5月及2010年4月财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》和相关配套指引，确立了我国企业内部控制有效性自我评价制度和注册会计师审计制度，标志着我国企业内控体系贯彻实施步入了法制化、规范化发展的新阶段。根据COSO《内部控制——整合框架》以及我国《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义，内部控制是由董事会及经理层为实现各类控制目标提供合理保证的过程。现有的内部控制研究多是集中在内部控制信息披露及与企业绩效的关系上，从结果来推断内部控制的有效性问题，很少从内部控制的源头着手，即内部控制制度的设计和运行。董事会作为现代公司法人治理结构的核心，是联结股东与经理层的纽带，行使着最高决策权，对内部控制的设计与运行负有不可推卸的责任。内部控制是否有效必然受董事会的影响，但影响效度则受董事会特征的制约，也就是说，不同的董事会特征对内部控制目标的实现所产生的影响程度不同。目前国内学者对于内部控制目标实现程度的研究较多，但是从董事会特征方面进行的研究大多是规范性研究，即使是实证研究，也主要是以财务报告的可靠性（审计意见类型表征）作为衡量内部控制有效的指标。事实上，财务报告的可靠性仅是内部控制的一个目标，内部控制的目标还包括经营效率效果及法律法规遵循性等。那么，是不是已有的研究成果也同样可以来解释董事会特征与其他目标之间的关系呢？本文选取了2009—2011年中国A股上市公司样本，通过梳理已有研究成果，突破单指标检验的片面性，将内部控制三目标综合考虑，实证已有研究的可扩展性。

二、文献综述与研究假设

通过已有文献梳理，我们发现，不同学者对于董事会特征的理解或定位并不一致（杨清香等，2009；向锐，2009；谢志华等，2011）[1][2][3]，在研究过程中选取不同的变量进行规范或实证分析，从而在一定程度上造成研究结论不一致。因此，本文在对文献进行详细分析和整理后，选取了如下五项代表性指标 作为董事会特征的研究变量。

1.董事会规模与内部控制目标的实现

董事会规模是影响董事会效率的关键因素，Yermark（1996）研究发现，大规模的董事会能够更加有效的监控管理者行为，为跨行业经营提供帮助，帮助公司建立良好的外在形象，从而形成良好的公司业绩。[4]但Lipton et al（1992）的研究却发现董事会规模过大会也使董事会的决策效率降低，造成相互推诿，无法切实履行决策、监督职能。[5]蔡宁（2003）的研究更是得出了大规模的董事会助长了财务报告舞弊行为的发生，即董事会规模与财务舞弊行为正相关的结论。[6]回顾当前对董事会规模的研究文献，理论界并没有对规模作用认同形成一个统一的观点。大规模的董事会可能带来群体决策优势，提高决策质量，有助于董事会之间的信息交流，增强了企业对市场信息的反应能力，但规模过大也可能导致决策不效率等。蔡志岳等（2007）研究发现董事会规模过大会降低工作效率，降低对企业合规性经营的监督能力。[7]陈军、刘莉（2006）通过对董事会规模与相关研究的分析，提出了“U”型特征的研究假设。[8]本文认为“U”型特征可能亦符合本文的研究，所以，本文在借鉴已有研究成果的基础上，提出假设1。

H1：董事会规模与内部控制目标的实现呈“U”型关系。即 ：

H1a：董事会规模与企业财务报告可靠性呈“U”型关系；

H1b：董事会规模与企业经营效率呈“U”型关系；

H1c：董事会规模与企业遵守法律法规状况呈“U”型关系。

2.独立董事比例与内部控制目标的实现

独立董事制度是提高董事会独立性，保证其监督效率的重要制度安排，目的在于改善公司治理结构，降低代理成本，保护股东利益。因此较高的独立董事比例能够增强对财务信息的监控作用，提高信息披露质量，监督经理层的机会主义行为。Beasley（1996）研究发现， 独立董事的介入能够在一定程度上能够抑制经理人的财务舞弊行为。[9] 蔡志岳等（2007）研究表明，独立董事比例越高，公司经营越规范。[7]国内学者吴清华等（2007）、杨忠诚等（2008）研究发现，独立董事制度的引入明显提高了企业经营效益，降低了经理人的盈余管理程度。[10][11]胡奕明等（2008）实证研究得出了独立董事比例越高，上市公司的盈余信息质量也会提高。[12]郑志刚等（2009）从独立董事制度与其他治理机制的交互效应入手，研究发现，独立董事制度亦间接的发挥了公司治理的作用，显著地改善了大股东监督和管理层薪酬激励的治理效果。[13]通过以上论述，我们基本上可以得出独立董事相对于内部董事而言，由于其来自企业外部所具有的独立性能够更加有效地监督企业的经营行为，保证内部控制有效、完整。由此得出假设2。

H2：独立董事比例与内部控制目标的实现正相关。

3.董事会领导结构与内部控制目标的实现

现代代理理论积极主张“两职分离”的领导结构，认为实行“两职分离”是公司决策管理和决策控制相分离的要求，希望通过这一机制有效的维护董事会监督的独立性和有效性，使董事会能够有效地履行职责 （Lipton et al，1992）。[5]Molz（1998）对这一问题的研究发现，两职分离的领导结构可以显著增强董事会的监控职能，提高公司透明度。[14]杨薇等（2006）研究也得出了企业可以通过恰当地权责分配来提高企业整体的控制意识，降低舞弊行为。[15]陈军、刘莉（2006）在对已有文献回顾的基础上，研究发现董事长与CEO两职合一与企业绩效显著负相关，即两职合一的董事会结构不利于企业绩效的提升。[8]董事长与CEO的两职合一则容易模糊监督与被监督的关系，形成内部人控制问题，削弱董事会的监督职能，造成公司治理制衡机制失效，往往导致错误与舞弊的发生。由此得到假设3。

H3：董事长兼任CEO与内部控制目标的实现负相关。

4.董事会会议频率与内部控制目标的实现

董事会通过董事会会议做出决策，来完成对企业经营管理活动的监督。Conger（1998）认为董事会会议频率能够反映出董事会的活跃和积极程度，增加董事会会议次数能够提高董事会的效率。[16]Vafeas（1999）研究发现董事会会议次数的增加可以改善经营管理，有利于企业实现企业价值最大化。[17]董事会会议频率也体现了董事会监管企业的力度，会议次数的增加，可能会更好的做出正确决策，对企业行为实施有效地监督。但我们也应很清楚的知道，当企业处于困境时，董事会会议次数也可能会显著的增加，而这并不能说明内部控制是有效的。谷棋等（2001）的研究结果即是例证，他们研究发现，我国上市公司董事会的会议频率在企业业绩下降之后通常会增加，在董事会会议频率较高的年度及以后年度的经营绩效会有微弱的改善。[18]杨清香等（2009）研究发现董事会会议频率与财务舞弊的负相关关系不显著，但在时刻效应上是显著的。[1]基于以上分析，我们发现当前对董事会会议频率的研究尚未形成一个一致的结论，故本文提出如下假设。

H4：董事会会议频率与内部控制目标的实现相关，但具体方向不明。

5.审计委员会的设置与内部控制目标的实现

审计委员会是董事会的一个专门机构，主要职责在于沟通外部审计人员，监督检查内部控制制定和执行情况，审核企业财务信息真实性与披露状况，对内部控制目标的实现起着重要作用。在我国，由于审计委员会的设立具有非强制性， 某些公司可能未设立审计委员会。Blue委员会认为审计委员会的设立可以有效地提高董事会的监督职能，提高财务报告的质量；吴清华和王平心（2007）等通过实证研究发现审计委员会可以有效地抑制管理层的舞弊行为，提高财务信息的披露质量。[10] 蔡志岳等（2007）研究也发现审计委员会的设立可以在一定程度上监督约束公司的行为，但并不显著。[7]审计委员会作为隶属于董事会的一个专门委员会，对完善公司治理结构、提高公司治理水平起着重要作用，委员会中的财务专家们能够有效地监督企业的财务行为，提高了企业财务报告的可靠性，有利于减少舞弊。由此得到假设5。

H5：设置审计委员会与内部控制目标的实现正相关

三、样本选择与变量定义

1.数据来源与样本选择

本文选取了2009—2011年中国A股上市公司作为研究对象，并按照以下标准进行筛选：（1）剔除金融、保险类上市公司，此类上市公司受到严格的监管，在董事会设置及内部控制制度建设上与一般上市公司有显著差异，若将其纳入研究范围，可能会影响研究结果的真实性；（2）剔除数据不完整的样本公司，即有数据缺失的上市公司；最后获得2126个样本。样本数据主要来自WIND数据库和国泰安数据库，部分数据来自上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http：//www.szse.cn）、中国证券监督委员会网站（http：//www.csrc.gov.cn）以及其它公开披露的信息资料。本文利用SPSS17.0进行分析。

2.变量的定义

根据研究需要，作者选取了被解释变量、解释变量和控制变量，其中各变量选择如下：

（1）被解释变量。在COSO报告和我国《企业内部控制基本规范》中都明确的定义内部控制的概念，认为内部控制是一个合理保证多目标实现的过程。然而在研究过程中，学者们大都以财务报告可靠性 这一目标来分析，并没有结合其它目标进行综合分析。本文根据《企业内部控制基本规范》对内部控制的定义，选取了财务报告可靠性、经营效率与效果，以及法律法规的遵循这三个内部控制目标。 综合分析董事会特征与它们之间的关系。在研究中。企业经营效率与效果用净资产收益率（ROE）来衡量，财务报告可靠性主要以企业财务报告被审计师所出具的意见来衡量，法律法规的遵循则是根据企业当年是否受到监管机构的公开谴责等进行界定。

（2）解释变量。本文主要是为了研究董事会特征与内部控制有效性之间的关系，在此选取了五个特征变量。

（3）控制变量。企业之间存在众多的差异，为了使研究更加的符合实际，降低误差，本文在以上解释变量的基础上加入了一些控制变量。①公司规模，用总资产的对数表示。企业规模增加会引起代理成本的增加，但同时规模的扩大也一定程度上反映了企业的管理能力，规模大的企业拥有更多的资源去设计和实施内部控制。②资本结构。根据信号传递理论，业绩好、有发展前景的公司更倾向于使用高的负债率，此时，受托责任和债权人的监督共同促使企业建立良好的内部控制制度，并据以有效实施。 ③股权结构。企业股权的分散程度对内部控制主要表现在内部控制制度的贯彻实施上，股权集中的企业相对而言更能保证内部控制目标的实现。④成长性。成长速度不同的企业所采取的经营策略有所不同，高速成长的企业可能会更加关注内部控制，同时良好的内部控制也会进一步推动企业的发展。⑤机构持股比重。 根据已有研究，机构持股在一定程度上可以抑制企业的不规范经营，降低违法行为的发生，同时，机构持股会显著的改善企业信息披露状况，监督了企业的财务报告披露行为。

以上具体变量设定见表1。

表1：变量设定及定义

四、实证结果及分析

1.描述性统计

在进行回归分析之前，本文先就各变量进行描述性统计，如表2所示：

表2变量描述性统计

由表2可见，企业Roe均值为0.0923，财务报表被出具标准审计意见的均值为0.9714，法律法规遵循性的均值为0.9929，且这三个指标的标准差都是位于0.1左右，这表明企业内部控制目标实现程度高，内部控制比较有效，内部控制制度可能得到了有效地贯彻实施；董事长与CEO兼任情况比重较小，平均值为0.13，说明绝大多数的公司董事长和CEO两职是分离的；董事会规模的最小值为5，最大值为18，标准差为2.016，表明不同企业董事人数存在显著差异；独立董事均值为0.3616，中位数为0.3333，正好等于1/3，这说明我国，A股上市公司在形式上基本已经达到了证监会关于独立董事要达到1/3的最低要求，但是各个公司独立董事占董事总人数的比例有很大差异，最高已达到57.14%；董事会会议频率标准差为4.1956，这表明上市公司董事会会议次数存在的显著差异，最大值为34次，明显异常；上市公司对于审计委员会的重视程度有待进一步提高，仅有65%的公司设置了审计委员会，对于建立健全内部控制制度的企业来说，审计委员会不可缺；第一大股东持股比例差异显著，最少的为2.1%，最大的为80.38%，均值36.3453%，与美国相比，我国上市公司的股权比较集中。机构投资者持股比重平均值为20.13%，但公司间差异较大，机构持股所形成的外部约束作用可能在公司间不平衡。同时，根据变量的描述性统计，我们发现部分连续型变量存在明显的极端值，故在回归分析之前，先对连续型变量进行5%的winsorize处理，以处理后的变量进行模型回归。

2.回归分析

在相关变量回归之前，本文先主要变量的相关性进行检验，结果见表3。

Stone和Rasp（1911）建议进行回归分析时，变量相关系数不应超过0.5，本文研究变量的相关系数均未超过0.5，故解释变量和控制变量均可纳入模型之中。此外，经过共线性分析，容差均小于0.1，VIF值均小于10，说明回归方程不存在严重的多重共线问题。

为了研究董事会特征与内部控制目标的实现之间的关系，我们设计了如下一组模型：

模型一：（检验董事会特征与企业经营效率效果的关系）

模型二：（检验董事会特征与财务报告可靠性的关系）

模型三：（检验董事会特征与法律法规遵循性的关系）

模型中 、 、 为常数项， 、 、 （i=1、2、…、10）为模型回归系数， 、

、 为随机误差项。

表4实证回归结果

回归结果如表4，从表中可以得出董事会规模与企业的经营效率效果，以及财务报告可靠性的确呈U型结构，均通过了显著性检验。董事会规模与企业的法律法规遵循状况也是呈U型结构，但是没有通过显著性检验，这一结果部分的证明了假设1，表明董事会规模对内部控制目标的影响效果存在差异；独立董事比例与企业的经营效率与效果、财务报告可靠性，以及对法律法规的遵循都是显著正相关的，这一研究结果表明，企业的独立董事比例越高，经营效率越好，同时财务报告的真实性越有保证，结论支持了假说2；董事长与CEO两职合一与企业的经营效率与效果显著正相关，但与财务报告可靠性、法律法规的遵循却是显著负相关，这一结果与预期存在差异，可能是两职合一在一定程度上能够提高企业决策的效率，以及确保了企业计划的有效实施。但又由于两职合一，削弱了董事会的监督能力，增加了财务报告不实风险，致使被注册会计师出具非标准审计报告；董事会会议频率与内部控制目标之间不存在显著关系，研究结果表明，董事会会议的次数并不影响内部控制目标的实现，次数的多少可能完全由企业的需要决定；审计委员会的设置与内部控制目标显著正相关，表明设置审计委员会的企业内部控制更加有效。这一结果也证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性，即要求企业在董事会下设立审计委员会，负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制及相关事宜。然而，在控制变量中，我们却发现，除了资本结构对内部控制目标产生的影响不完全契合，其他控制变量对企业内部控制目标的影响与已有研究成果都是相符的，且在各目标间是一致的。

3.稳健性检验

为了验证结果的稳定性，本文做了如下的处理：①使用总资产收益率Roa对Roe进行替代。回归分析了董事会特征与Roa之间的关系，结果保持一致，仅在系数大小方面存在差异，具体相关关系和显著性没有实质性差异；②对数据按照行业进行分组回归，缩小了样本，检验结果依然没有变化。可见本文的研究结果具有一定的可靠性。

五、结论及启示

内部控制的目标并不仅仅是财务报告的可靠性，以往的研究往往仅从审计意见角度来研究董事会特征对内部控制有效性的影响，这存在着极大的片面性。本文从内部控制的定义出发，指出内部控制的目标包括财务报告的可靠性、经营效率与效果及法律法规遵循性。通过实证研究的方法，研究了董事会特征与内部控制目标实现之间的关系，得出了与已有研究不同的结论。董事会特征从不同方面影响着内部控制。董事会规模对内部控制的影响是U型的，但主要在经营效率与效果，以及财务报告可靠性上作用显著，而在法律法规的遵循上则不显著。U型关系也说明了董事会规模不是越大越好，而是要有个临界点，董事人数过多可能会使企业决策缺乏效率。对于董事会领导结构的研究表明两职合一削弱了董事会对经理层的监督，而且容易造成内部人控制，让内部控制机制的设计和实施面临阻碍，使得财务报告可靠性降低，容易忽视对法律法规的遵循，但是却能显著提高公司的经营业绩。独立董事比例与审计委员会的设置可以显著的促进内部控制目标的实现，能够形成有力的监督，切实防范企业的舞弊等违规行为。在董事会特征中，对内部控制目标的实现所起作用不存在显著关系的是董事会的会议频率，这说明了增加董事会的会议次数不能够明显的改善内部控制的质量，增强内部控制的执行力。

通过本文的研究，我们可以看出选取单指标去研究内部控制目标的实现是不科学的，容易形成错误的结论。本文最大的创新即是全面的考虑了内部控制的三个目标，通过研究董事会特征与内部控制三个目标之间的关系，使我们认识到哪些特征对内部控制三个目标的影响是一致的，哪些是不一致的。这有助于我们更好的加强董事会建设。首先，目前我国企业的独立董事制度尚不健全，既然独立董事比例可以显著的促进企业内部控制目标的实现，那么我们有理由强化独立董事参与公司决策的功能，在董事会中形成决策均衡机制，否决无效、低效的决策。同时企业应该完善独立董事的选聘制度，合理设置独立董事的职权，让独立董事能够对企业发表独立意见，保证独立董事的独立性；其次，审计委员会作为企业内部审计监督机构，也应该发挥其监督的作用，利用自身的信息优势，有效地防范企业的舞弊行为。

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