小股东阻击首钢股份重组

刘永刚

8月23日，首钢股份（000959.SZ）重组方案在股东大会上获通过，九项议案均获得77%以上的赞成率。这意味着首钢集团下属的河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（下称“首钢迁钢”）将以资产置换的形式置入首钢股份。

首钢股份表示，在完成中国证监会审核等一系列法定程序后，首钢迁钢将正式置入。但是，小股东很不满。

小股东的阻击

对于这样的结果，首钢中小股东维权代表于志涛颇感失望。“我们的诉求现在已经没有其他渠道可以反映了，只能看证监会的最后审核了。”

之前，于志涛曾联名1000多名首钢股份的小股东发布公开维权倡议书，表达对首钢股份重组的不满。他们认为，大股东涉嫌以10多亿元换走首钢股份价值300多亿的土地；置入的首钢迁钢业绩造假嫌疑明显等。

这份诉求曾得到中国证监会北京监管局的受理和回复：重组方案为公司自主行为，我局不得强制其更改方案内容，但将在后续审核环节关注其对中小股东利益的影响，并向相关审批部门反映。

首钢股份的重组方案显示，首钢股份拟以位于石景山的冶炼资产和首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕股权作为置出资产，与首钢迁钢的全部相关资产进行置换。置出资产作价63.23亿元；置入资产作价183.70亿元；差额部分将由首钢股份以4.29元/股向首钢集团发行股份作为对价解决。

记者查询首钢股份公告发现，上述置出资产均在2010年底或拟于2012年停产。置出资产在2010年的资产总额、营业收入和净利润分别为101.5亿元、198.1亿元和2.9亿元，占首钢股份整体数额的58%、71%和126%。

而置入资产首都迁钢，今年5月25日刚通过国家发改委核准。“首钢迁钢被曝建厂多年尚未通过发改委审批”的报道满天飞，首钢集团尴尬万分。首钢相关人士在接受媒体采访时表示，外界所说的首钢迁钢的违规产能，并非所有产能，而是迁钢扩建工程。

小股东维权的目的是：拒绝将首钢迁钢注入首钢股份；要回“本属于首钢股份的土地权益”。

因为小股东反对，今年6月25日举行的首钢股份股东大会上否决了重组方案。

首钢股份公告显示，当日的股东大会共有1621个股东（或代理人）参与，持有或代表股份数为20.72亿股，其中，第一大股东首钢集团持有约18.76亿股。根据有关规定，由于首钢集团是重组方案的关联方，必须回避表决，所以，拥有决定权的是其余的近1.96亿股，必须有2/3投赞成票，重组方案才能通过。

决议显示，重组相关议案通过率均为65.43%～65.94%。“因为没有超过2/3股东同意而被否决，但胜败也仅在一线之间。”据于志涛猜测，应该是首钢股份事先没想到小股东能够一呼百应，投反对票的数量大大超出预料，但临时救场已来不及，只能眼睁睁看着方案被否决。

在中小投资者向来位卑言轻的中国资本市场里，类似事例并不多见。“那次会议感觉到了小股东的权益，好像还有一丝希望。”于志涛说。

与第一次方案被否相比，参与8月23日股东大会的股东（或代理人）共计2287人（除关联方首钢总公司），持有或代表股份数2.90亿股，占公司有表决权股份总数的26.61%。重组方案获得通过。

首钢股份证券部人士在回应股东人数、股份数量变化时称，此信息不在披露范围内。

“合理”的买卖？

小股东质疑最大的是首钢迁钢的业绩造假和土地补偿问题。

尽管2011年钢铁业景气度不断下滑，但首钢迁钢却交出了一份抢眼的业绩：2011年，首钢迁钢实现营业收入297.45亿元，同比增长60.1%；实现净利润7.83亿元，同比大增195.5%。

与首钢迁钢的数据相比，首钢股份的业绩并不理想。2012年4月，首钢股份公司披露2011年报及2012年一季报，业绩均同比出现回落。

首钢股份重组方案称，通过本次重组，首钢集团承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，能够增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小股东的利益。

小股东为何强烈反对？

在小股东看来，首钢集团为了把首钢迁钢装进上市公司，涉嫌关联交易利益输送，导致2011年首钢迁钢利益的剧增。这是对投资者不负责任。

据于志涛介绍，2011年，球团矿价格一直保持在1200元/吨以上，最高甚至达到1400元/吨；进口矿(澳矿)价格也在1200元/吨以上，仅在11月份回落到1000元/吨附近。而小股东从首钢股份内部了解到：首钢迁钢以低于市场价格200元～400元/吨的所谓“协议价格”大量采购矿石，涉嫌利益输送折合约40亿元。

对于上述质疑，首钢集团副总会计师王保民在网上路演中作出回应：首钢迁钢2011年球团矿采购价为1104.48元/吨，与唐山地区球团矿石市场价格一致；采购进口矿石价格是1244元/吨，与同期钢协公布进口矿价格一致。

对于双方各执一词的说法，记者核实了2011年唐山地区球团矿的价格，最高为1300元/吨，最低1050元/吨；中钢协的统计数据显示，2011年采购进口矿石的价格，最高为1300元/吨，最低为1000元/吨。

首钢股份证券部相关人士告诉《中国经济周刊》，“我们这些财务数据都是经过会计师审计的，不存在任何问题。”

300亿换10亿？

此外，小股东认为在首钢股份的土地补偿上也存在问题。

资料显示，首钢股份与首钢集团1999年签署了《土地使用权租赁合同》，为钢铁生产经营租赁使用约162万平方米土地，租期为50年。首钢集团拥有该土地国有土地使用权，首钢股份依合同取得该土地的租赁使用权。

重组方案中，首钢集团拟通过补偿方式与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》。首钢股份公告表示，首钢集团将通过补偿方式与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》，补偿金额为10.28亿元。对于这一金额的具体评估内容，首钢股份并未给予回复。

对此，有小股東表示不满。

据了解，2010年3月19日北京市政府《关于研究首钢厂区规划建设和产业调整问题的会议纪要》等相关文件中，同意首钢总部经济、研发和销售中心、非钢产业等用地由首钢集团继续延用，首钢工业区土地的一级开发由首钢集团的全资子公司承担，首钢集团作为首钢工业区土地运作主体和收益主体。

此后首钢集团聘请北京首佳联合资产评估有限公司对首钢工业区668.76万平方米土地按照北京市规划委员会核定规划用途进行了评估，评估土地价值为305.10亿元。

土地评估300多亿元，实际归属上市公司的仅为10.28亿元，小股东认为这300多亿元应该完全归上市公司所有。

“此次事件，虽然归属权明确，土地拍卖收入确实不归上市公司所有，但是与其他上市公司相比，补偿金额确实少得可怜。”北京汇名律师事务所蒋冬告诉《中国经济周刊》，作为大股东，多数企业在遇到类似问题时，最终还是会把土地拍卖收入以定向增发或者无息贷款的方式返还给上市公司。

上述首钢股份证券部相关人士并未就此作出置评。