汉龙矿业收购悬念

　　并不广为人知的四川汉龙集团正试图创造一个中国民营企业海外资源并购的新纪录。
　　10月17日，受喀麦隆共和国总统保罗·比亚的邀请，由董事局主席刘汉、副总裁康焕军带队，四川民营企业汉龙集团十余人组成代表团，前往喀麦隆进行正式访问。而在此前两周，汉龙集团旗下子公司汉龙矿业发起对澳大利亚上市公司Sundance Resource Ltd（ASX:SDL，下称SDL）的全资收购要约，16.5亿澳元（16.92亿美元，10月20日汇率）的报价正式被SDL董事会接受。
　　总部设于西澳州首府珀斯的SDL，是一家较具规模的勘探开发公司，于1993年登陆澳大利亚资本市场。根据SDL方面披露的情况，若收购完成后，汉龙将掌控SDL位于喀麦隆和刚果共和国交界处的穆巴拉（Mbalam）铁矿。
　　SDL提供给《财经》记者的资料显示，该铁矿石项目“（一期和二期工程）净估值超过40亿美元，我们目前已探明穆巴拉铁矿蕴含高品位赤铁矿（60.7％含铁量）5.67亿吨以及世界级的高品位（38％含铁量）铁英岩23.2亿吨穆巴拉铁矿（投产后）年产量预计高达3500万吨，产值约占喀麦隆全国GDP的9％，创造就业机会超过1万个”。
　　喀麦隆方面对汉龙的收购较为积极。7月15日，汉龙发出对SDL的全资收购要约。7月22日，正在中国进行国事访问的喀麦隆总统保罗·比亚在钓鱼台国宾馆会见了刘汉，并表示“喀政府十分欢迎汉龙参与穆巴拉铁矿的开发，将给予任何可能的帮助和支持”。
　　与喀政府相比，国内业界对此次收购态度谨慎。作为民营企业，汉龙的资金实力和行业经验是质疑的焦点。汉龙第一次报价后，即有矿业人士在与《财经》记者交谈时表示，汉龙收购SDL“绝无可能”。
　　然而，几经波折之后，汉龙依然以近17亿美元的价格与SDL方面达成了协议，接下来若顺利通过中澳两国监管部门的审核，该收购金额将创下中国民企海外资源并购新纪录。不过，《财经》记者获悉，截至10月底，中国商务部尚未接到汉龙跨境收购事项的申报材料。
　　
　　汉龙是谁
　　7月15日，SDL官方网站发布公告称，他们接到了来自汉龙矿业每股0.50澳元的全资收购要约。这一报价比SDL在7月15日的收盘价高出25％，比7月15日前一个月的加权平均价格高45％，总价达到14.4亿澳元。
　　此前，业内对于汉龙这家四川民营企业了解不多，此番汉龙抛出大单，外界充满好奇。
　　汉龙提供给《财经》记者的资料显示，集团总资产360亿元，年销售收入160亿元。但此番收购SDL，汉龙需耗资逾110亿元（按10月20日汇率计算），而穆巴拉铁矿的后续开发建设资金则超过百亿美元。前述矿业人士因此认为，“没有任何理由相信汉龙能够完成此次收购。”
　　根据公开信息统计，自2009年至今，汉龙先后在澳洲参与五起收购，总计金额6.79亿澳元。
　　外界同时关注，汉龙的矿产开发经验是否丰富。该集团的官方网站显示，汉龙旗下的经营项目包括旅游、地产、教育、基础设施、通讯传媒、光伏发电、水力发电在内的12种产业，矿产开发只是其中的一个组成部分。
　　为了顺利推进海外并购，2009年3月，负责海外并购的子公司汉龙矿业在澳洲注册成立。至此，汉龙海外并购的重要推手肖辉正式走到台前。
　　据《财经》记者了解，肖辉籍贯湖南，30岁出头，建筑专业出身，在国内有十年左右与矿产相关的基金和投行工作经验，后转战澳洲市场，依旧从事矿业，目前正在申请香港的永久居住权。
　　接近汉龙集团管理层的人士称，刘汉着手海外矿业投资时，身边并没有能够胜任这项工作的领军人物。后经朋友介绍，刘汉结识了肖辉，后者旋即被聘用为汉龙矿业的董事总经理。但汉龙方面对肖辉的公开介绍极少。
　　入主汉龙矿业后，肖辉从投行、律所和会计师事务所招揽了大批人才。此次汉龙决心收购SDL亦和肖辉不无关系，他本人曾向外界透露，早在汉龙矿业成立之前，他就十分关注SDL，并持有该公司的股票。
　　在肖辉的主持下，从2009年10月至2011年3月，汉龙矿业先后发起了四次并购行动，收购金额约4亿美元，种类包含钼矿、铀矿、铁矿等多种矿产资源。不过，上述收购完成后，汉龙矿业尚未有实质性的开发动作。
　　
　　一波三折
　　面对汉龙矿业每股0.50澳元总计14.4亿澳元的出价，SDL董事会迅速发表声明称，该价格并不能体现SDL的价值，建议股东不要采取行动，董事会愿意与汉龙矿业就收购事宜继续谈判。
　　事实上，自肖辉主政汉龙矿业之后，汉龙就开始有计划分步骤地对SDL展开收购，SDL董事会主席George Jones在接受《财经》记者采访时称， “是汉龙主动接触了我们。”
　　2010年3月，SDL最大股东、澳洲矿业的传奇人物Ken Talbot（持股16.1％），在喀麦隆考察矿区的途中因飞机失事遇难，这一突发事件为汉龙持股SDL打开了通道。今年3月18日，汉龙矿业与Talbot家族签订协议，斥资2亿澳元收购其手中的SDL股份，再加上汉龙此前从二级市场上购买的股份，汉龙矿业持股17.99％，一跃成为了SDL的第一大股东。
　　正当汉龙与SDL讨价还价之时，澳洲证券和投资委员会（ASIC）突然扔下一枚“炸弹”。9月13日，ASIC在其网站上发布公告称，汉龙矿业在收购SDL和铀矿商Bannerman过程中涉嫌内幕交易，目前已冻结汉龙矿业董事总经理肖辉、投资业务副总裁朱博施及另一名雇员张凡的资产，并限制其离境。
　　9月14日，涉事的汉龙矿业、SDL以及Bannerman三家公司分别对此事作出回应。汉龙矿业宣布，卷入内幕交易的三名雇员肖辉、朱博施、张凡已经离职，汉龙集团已经派出副总裁康焕军前往澳洲处理此事；SDL和Bannerman则表示，汉龙雇员虽然卷入内幕交易，但这只是个人行为，与汉龙的谈判到目前为止不会受到影响。
　　“当时我们没有得到任何信息证明汉龙矿业也牵扯进了内幕交易中，我们也有足够理由相信，肖辉等人是在为自己谋利而非为汉龙矿业谋利，我们也得到了来自汉龙矿业方面的保证。”George Jones告诉《财经》记者。
　　澳洲当地媒体《澳大利亚人报》对此事也进行了密切关注，他们援引澳洲当地矿业投资专家的分析称，“肖辉事件目前看起来对交易的大方向并未产生根本性影响，但是汉龙矿业恐怕只有提价才能够完成收购。”该报道还援引ASIC的公告，称发现一家叫做Wingatta的基金投资公司，利用汉龙收购Sundance的内幕消息大量买入Sundance股票炒高股价，并在消息公布当天开盘一小时内全部抛出，直接获利100万澳元。而汉龙矿业雇员张凡、朱博施与Wingatta有直接利益关系。
　　至于肖辉，ASIC称他利用其妻子胡希可名下的股票账户，在汉龙宣布收购SDL和Bannerman前夕，大量买入这两家公司的股票，并于消息公布之日全部抛出，获利高达200万澳元。
　　一位接近汉龙管理层的人士对《财经》记者说：“公司里的人对这件事都非常愤怒。肖辉这么做实在没有必要。那些钱差不多也就相当于公司给他的年薪。但公司若因这件事被迫提高收购价格，股价每提高一分钱，公司就要多付出近3000万美元。”
　　仅仅过去了20天，就在外界仍在议论内幕交易时，10月4日，SDL在其官方网站再次发布公告，宣布已与汉龙在收购事宜上达成一致。最终的收购价格为每股0.57澳元（比7月15日前一个月的加权平均价格溢价65.3％），总价16.5亿澳元。SDL董事会认为这一价格极具吸引力，并建议股东接受这一报价。
　　
　　接近汉龙管理层的人士对《财经》记者回顾说：“当时SDL也想卖，说白了，他们就是没有钱了。”
　　George Jones则告诉《财经》记者，SDL是一家规模较小的企业，起步时筹集的资金为7亿澳元，要发展就需要很多的资金支持。于是SDL开始在全球寻找合作伙伴，但最后只有汉龙真正出价。
　　协议达成后，George Jones乐观地表示：“我们相信他们有足够的财力让这个项目正常运转。汉龙的收购将使穆巴拉铁矿的港口铁路等基建费用迅速到位，依靠汉龙的资金，该铁矿可在未来两年半内达产。”
　　
　　交易变数
　　从不被看好，到主事人出事，再到最后奇迹般地达成协议，汉龙收购SDL交易的一波三折，让国内业界对于交易能否最终成功仍持观望态度。
　　按照进程，该交易将接受澳大利亚及中国相关政府部门审查。近年来，中国政府对海外资源并购交易并无多大阻力，甚至在资金等各方面予以支持。10月底，商务部合作司综合处处长刘敬东告诉《财经》记者，目前商务部尚未接到汉龙方面的申报材料，无法对这桩交易发表看法，但是国家在政策上支持企业实施“走出去”战略，“无论国企还是民企，只要符合资质、手续齐全、遵守我国和投资目标国家的政策法律，我们一定全力支持。”
　　而在澳大利亚方面，尽管相关部门对于2.31亿澳元以上海外民营资本发出的交易会尽调查之职，但限制条件较低，预计不会造成较大障碍。（详见《财经》2011年第20期“澳大利亚投资备忘”）
　　不过，业内人士提醒，政府审批流程中的真正变数，在于澳洲政府对汉龙集团的融资计划持何看法。中资企业进行海外资源并购有多种融资渠道。除国家开发银行（下称国开行）以及中国进出口银行两个政策性银行之外，亦可向中国银行、工商银行等商业银行寻求资金支持。
　　一位多次参与中资企业海外资源收购的商业银行人士表示，鉴于汉龙集团目前的经营现状，商业银行为其提供与17亿澳元交易规模匹配的贷款的可能性并不太大，除非有新的担保或特殊政策支持。“我们暂不讨论回款能力，此项目的付息难度都很大。”该人士说。
　　事实上，在近年来进行的多次海外资源收购中，汉龙集团均选择了寻求政策性银行的贷款。前述商业银行人士解释称，政策性银行的考核指标以贷款量为标准，而商业银行以存贷比为标准。因此在风险评估相对较高的项目上，商业银行就会降低参与度。
　　此前，有媒体报道汉龙集团将以“内保外贷”形式为汉龙矿业从国开行获得2亿美元贷款。早些时候，汉龙集团还通过减持旗下上市公司金路集团（000510.SZ）和宏达股份（600331.SH），套现约11.5亿元。此外，2010年末，汉龙集团曾获中国进出口银行成都分行15亿美元授信。
　　但《21世纪经济报道》刊文称，中国进出口银行成都分行工作人员曾告诉该报记者，这15亿美元授信并非针对收购SDL，而且授信是否到位仍要看项目好坏。至今，汉龙集团并未对外公布其融资渠道，且拒绝回答《财经》记者提出的任何涉及融资的问题。
　　一位长期在加拿大从事矿产投资的人士略为乐观，他对《财经》记者表示，汉龙收购SDL获得各方放行应无障碍，但能否如约在2012年3月底完成付款交割尚存变数。
　　“协议是达成了，但汉龙最后可能筹集不到资金去完成交割，后续建设资金到位的可能性更小。”他解释说，在国外，矿山股权分散，“矿业公司很少采取全资收购方式来掌控矿产，控股20％已经是上限，全资没有必要，懂行的企业也不会这么做”。
　　另一矿产界人士亦称，“穆巴拉铁矿的基础设施远远没有到位，斥巨资收购这样的项目，很难理解。”而George Jones也对《财经》记者透露，在汉龙之前，SDL确实接触过一些中国的国有企业，但都未有下文。SDL方面拒绝透露这些国有企业的信息，据《财经》记者了解，武汉钢铁和河北钢铁曾短暂接触过SDL，但他们都拒绝透露未开展实质性收购行动的原因。
　　罗兰贝格管理咨询公司合伙人吴琪告诉《财经》记者，国企领导人思维和民企不同，前者不会拿国有资产去冒险，但后者的发展战略完全取决于企业家的思维和意志。
　　SDL和喀麦隆政府则对穆巴拉铁矿极尽溢美之词。SDL方面表示，若相关款项如约落实，至2014年末，穆巴拉矿将实现3500万吨的年产能。以TSI（The Steel Index）对中国天津港进港铁矿石（58％含铁量）的最新报价为基准计算，穆巴拉矿将创造逾70亿美元的年收入。
　　但对于矿业企业而言，只有开采出地面并运送出去的矿石才意味着真金白银，否则即与泥土无异。据George Jones介绍，自2005年将穆巴拉矿收入麾下后，他一直尽力推动相关基础设施建设项目。目前，SDL正在和中国港湾以及中国铁建展开谈判，“机场也在规划中，我们有能力保证在项目达产之前，基础设施全部到位”。
　　《财经》记者援引上述表态向业内人士求证，一位熟知非洲情况的人士回答：“穆巴拉铁矿所涉及的铁路项目一直悬而未决，只有中国铁建一家投标，何时开工毫无消息。”
　　无论穆巴拉铁矿形势如何复杂，汉龙依然全力将其收入囊中，此举很有可能另有他图。一位接近汉龙管理层的人士表示，汉龙之所以在海外涉足那么多的矿种，目的在于谋求在矿产领域的话语权。“通过几次并购，钼矿领域我们已经拿到了足够多的资源，现在已经有话语权了，铁矿石可以承袭这个思路。”
　　这样的思路，并非汉龙独创。资产位于西非的某矿业公司管理层人士曾告诉《财经》记者，通过控制供给量曾是两拓撬动价格、谋取高利的重要杠杆。
　　但中国社科院西亚非洲所研究人员刘冬表示，“现在如果还有这种想法，未免太过天真。企业跟资源国签订合同不等于占有了资源。资源的所有权仍然属于资源国。如果你不开采，资源国有可能会用各种税费来卡你，丢掉开发权也是有可能的。”
　　在接受《财经》记者采访时，George Jones 最强烈的愿望是希望收购完成后，汉龙不要遣散SDL的雇员，“他们已经在这个项目上倾尽了心血，有十分丰富的经验，能够帮助汉龙建设好这个项目。”
　　事实上，SDL和汉龙签署的收购协议中，已有保留现有管理团队主要人员的内容。
　　本刊记者刁晓琼对此文亦有贡献