企业并购的税收筹划实例分析

　　【摘要】 企业并购是当前探讨的热点话题，而这其中又不得不涉及到收税筹划问题，合理的税收筹划具有极其重要的意义。文章以实际案例为切入点，通过具体案例分析企业并购的税收筹划，从而为企业选择并购方案提供依据。
　　【关键词】 并购；税收筹划；税收优惠；免税并购
　　
　　一、引言
　　在当前全球并购浪潮一浪高过一浪的形势下，企业之间的强强联合成为了站稳脚跟的制胜法宝。并购是企业兼并和企业收购的总称，是一种资产重组行为，是企业对外扩张、实现发展的重要方式，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系，其实质是企业控制权或产权的转移。企业并购不可避免的会遇到税收筹划的问题，企业并购的税收筹划即指在不违反税法规定的原则下，并购双方从税收角度对并购方案进行科学合理的选择，从而达到降低并购成本，实现并购效益的最大化。合理的税收筹划不仅有利于减轻企业税收负担、提高企业财务管理水平、增加自身利益，而且有利于提高国家经济政策的运行效果。因此，研究企业并购的税收筹划具有较强的理论与实际意义。
　　
　　二、案例描述
　　（一）并购方介绍
　　A公司是经国家教育部批准、由某大学企业集团控股的高新技术公司，并于2001年3月在上海证交所上市，上市股票代码600100，注册资本3 000万元。该公司以其雄厚的科技及人才优势为依托，广泛涉及电子信息、通信、生物环保等新领域。
　　（二）被并购方介绍
　　B企业始建于1976年，是国家大型二级企业，主要业务无线电通信设备、汽车电子等产品的开发与生产。由于目前的管理机制不适应市场的发展，加之民用产品滞销等原因，企业的发展陷入困境。截止到2010年底B企业财务报表账面资产数总计5 000万元，其中固定资产账面净值2 000万元，固定资产评估价值为2 100万元；负债合计为5 200万元。B企业的资产评估结果见表1。
　　（三）并购动因
　　1.首先，作为大学创办的上市股份公司，A公司在通讯技术领域拥有全国一流的科研能力和技术水平，如何将公司现有的科研优势转化为能为公司创造直接经济效益的产品优势就显得尤为重要了，这一点B企业恰好满足A公司的需要。B企业拥有很好的生产基础，只要A公司为其注入资金和技术，很快就能产生双赢的效果。
　　2.B企业是老牌的军工产品的生产企业，不仅拥有强大的军工市场，而且具有垄断的生产、高度计划的订货及产品生命周期长的特点，可以说具备了人和的优势。
　　3.B企业地理位置优越，占尽地利的优势。B企业所处的城市铁路、航运交通便利，这为产品销售与原材料的运送提供了极大的便利，而且由于该市经济欠发达，人工成本较为低廉，减少了企业的附加成本。
　　4.受当地政府的大力支持，政策上给予了优惠。
　　
　　三、案例分析
　　（一）可选并购方案
　　1.A公司以150万元现金及970万股购买了B企业的固定资产，同时B企业宣布破产。（并购时A公司股票市价5元/股，并购后股票市价5.2元/股，面值1元/股，共有50 000万股）。
　　2.A公司以5 000万元现金购买B企业的固定资产，B企业宣布破产。（假设增值后资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%，贴现率为8%）。
　　3.A公司以承担全部债务的方式并购B企业。
　　（二）并购方案税收筹划分析
　　方案一：股权置换资产型。
　　方案一属于股权置换资产行为。根据税法规定，B企业需要缴纳以下税费：
　　1.流转税。B企业在转让房屋建筑物及转让土地使用权时应按销售不动产及转让无形资产缴纳5%的营业税（1 250
　　+200）×5%=72.5（万元）；B企业转让机器设备时，应按4%征收率减半征收增值税850/（1+4%）×4%×50%=16.35（万元）。
　　2.需缴纳城建税及教育费附加（72.5+16.35）×（7%+3%）=8.89（万元）。
　　3.企业所得税。A公司支付B企业的合并价款中，非股权支付额占股权支付额的比例为15.46%（=150/970）小于20%，符合税法规定免税条件，B企业可以不用缴纳企业所得税。
　　根据上述分析，B企业需缴纳的税费合计为97.74（72.5+16.35+8.89）万元，由于B企业资不抵债，根本无力承担并购中发生的税费，因此这笔费用最终由A公司承担。通过并购，B企业股东持有A公司的股票，成为A公司的股东，所以A公司必须考虑到今后几年可能将支付给B企业股东的股利。现假设A公司的净利润在今后五年按10%的速度逐步增长，A公司近五年的净利润见表2：
　　假设合并后A公司的股利支付率为40%，且按25%的比率提取盈余公积和公益金。则近五年A公司每年需支付的股利计算如下：第一年：5 000×（1-25%）×40%×970
　　/50 000=25.22（万元）；第二年：5 500×（1-25%）×40%×970/50 000=27.74（万元）；第三年：6 050×（1-25%）×40%×970/50000=30.52（万元）；第四年：6 655×（1-25%）×40%
　　×970/50 000=33.57（万元）；第五年：7 320.5×（1-25%）×40%×970/50 000=36.92（万元）
　　将A公司未来五年支付给B企业股东的股利折算为现值是121.16万元。同时由于A公司的支付方式中非股权支付额小于股权支付额的20%，根据现行税收政策，B企业以前年度的亏损可以由A公司以后年度获得的利润来弥补亏损。B企业在合并时尚有亏损150万元还未弥补，其税前弥补期尚有4年。假设A公司的税前利润按行业平均利润率10%的速度增长，为6 000万元，则第一年可抵扣的限额为3 065.4万元（=6 000×5 109/10 000），所以A公司获得的弥亏税收抵免额现值为34.73万元（=150×25%×（P/S，8%，1））。经过上述分析，A公司采用此方案的最终并购成本为184.17万元。
　　方案二：现金支付型。
　　方案二属于货币性资产购买非货币性资产行为。B企业应缴纳的营业税、增值税、城建税及教育费附加以及所得税。营业税、增值税和城建税及教育费附加的计算同方案一。B企业应缴纳所得税为25万元（=（1 250+850-1 200
　　-800）×25%）。由于B企业合并后就会解散，实际上这笔122.74万元的税金将由A公司缴纳。
　　其次，B企业资产评估增值，可以使A公司获得折旧税收挡板的效应。折旧税收抵免额计算如下：［（2 150+850
　　-210-800）/5×25%］×5=25（万元），现将折旧抵免额折算为现值19.92万元。综合上面分析，A公司如果采用方案二的税收成本为102.82万元。
　　方案三：债权债务承担型。
　　方案三属于产权交易行为，相关税负如下：
　　1.企业所得税。根据前述所得税相关法规规定：该并购业务，B企业的资产总额为5 000万元，负债总额为5 200万元，负债大于资产，B企业已处于资不抵债的境地。A公司如采取承担B企业全部债务的方式并购B企业，根据上述规定，B企业不用缴纳企业所得税。
　　2.流转税。根据前述流转税相关法规规定：企业的产权交易行为是不用缴纳营业税和增值税等流转税。
　　
　　四、各方案纳税情况及税后利润比较表
　　
　　五、本案例结论
　　若A公司采用并购方案三，根据现行的税收政策，则该方案的实际税负为零。因此从A公司承担的税负角度出发，方案三的税收成本最低；并购方案税负最重的为方案一，219.1万元；并购方案二次之，147.75万元。但是，企业并购是一项极其复杂的经济活动，需要综合多方面因素考虑。虽然方案三的税收成本最低，但是A公司需要背负B企业数额巨大的债务，甚至有可能承担B企业负债的风险。但最终A公司还是选择方案三，原因就在于兼并B企业的行动得到了当地政府的大力支持，在政策上给予了优惠。其中对B企业所欠债务给予了“停息挂账，7年还本”的优惠政策，这相当于给A公司提供了一笔无息贷款。
　　通过以上分析，如果单从税收方面考虑，债权债务承担式的税负是最轻，其次是股权置换式，再次是综合证券式，税负最重的是现金支付式。但是并购是个复杂的过程，税收因素仅是其中一个选择要素，企业选择并购方式还要综合考虑多方因素才能做出合理的抉择，需要对并购的纳税筹划方案进行可行性分析。并购公司应考虑以下因素：（1）该并购方案中的纳税筹划方案是否立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量了企业并购行为中纳税筹划对企业经营的整体影响和长远发展。（2）纳税筹划的成本。此次并购中的纳税筹划，并购公司决定使用本企业的纳税筹划部门进行。因此，企业需考虑本企业纳税筹划部门对税法分析的完整性与规范性及调整的可能性，本纳税筹划部门对税法的研究能力及与企业的合作情况。（3）纳税筹划进行中可能存在的各种风险。比如最有可能的经营风险、操作风险。
　　总之，灵活掌握税收政策，综合考虑多方面因素，合理进行税收筹划，提高内部企业管理水平以及提升企业的竞争力，才能促进企业健康、快速的发展。
　　
　　【参考文献】
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　　［2］ 曾流明.我国汽车行业的税收筹划研究［J］.财会月刊，2009（3）.
　　［3］ 王晨宇.企业纳税筹划研究［J］.财会通讯，2006（10）.
　　［4］ 国家税务总局.关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知［S］.2000.