从内部控制看雷曼的破产之路

　　[摘　要]2009年美国金融危机中，作为美国第四大投资银行的雷曼兄弟宣布申请破产保护，这一结果源于外部和其自身的多方面原因，文章从雷曼兄弟的控制环境、风险管控能力、控制活动和内部监督等八手，说明内部控制对于一个企业的重要性，探讨如何完善企业的内部控制
　　[关键词]雷曼兄弟；内部控制：破产原因；启示
　　
　　一、引言
　　
　　作为华尔街第四大的投资银行，2007年雷曼在世界500强中排名第132位，自1850年创立以来，雷曼多次获得全球最佳投资银行的良好声誉。然而，2008年9月15日，在次级抵押贷款市场危机加剧的形势下，雷曼兄弟最终丢盔弃甲，宣布申请破产保护。笔者分析认为，雷曼由盛转衰的历程源于外部和其内部的多方面原因，而内部控制薄弱是雷曼兄弟落败的根本原因之。
　　
　　二、从内部控制看雷曼破产的原因
　　
　　(一)控制环境失效
　　1.高管层的道德价值观发生偏移
　　高管层正直、诚信的道德品质是企业内部控制效果的一个决定性因素。因为，企业内部控制系统的建立和实施离不开高管层这一载体，高管层既是内控的主体，要对其所负责的作业实施控制，同时又是内控的客体，要受到企业内部其他员工的控制和监督。因此，内控效果的好坏不仅取决于内控设计的质量，还受高管层的道德素质的影响。
　　
　　受司法部下属机构“美国托管项目”委托，芝加哥律师沃卢克斯历时1年调查完成了一份2200页的报告。该报告详述了雷曼兄弟走向破产的来龙去脉，其中有300页内容记录了雷曼“做假账”。报告说，雷曼兄弟高管层参与“可付诸行动的资产负债表操纵”和“没受处罚的商业判断错误”。前首席执行官理查德·富尔德“至少(犯有)严重疏忽”。
　　雷曼兄弟从2001年开始，通常在一个季度即将结束时，把旗下资产转移给其他机构，从对方获取资金，用所获资金偿还部分债务，在资产负债表日体现为资产减少、负债减少；编制财务报表后再购回资产，以隐藏债务、降低账面所显现的财务杠杆比率，进而维持信用评级。这种被业内人士称为“回购105”的交易在2007年下半年使用频率急剧增加。雷曼兄弟全球财务控制人员马丁·凯利称，这么做“唯一目标或动机是减记资产负债表”的负债项目，“交易本身毫无实际内容”。他曾提醒前财务主管埃林·卡伦和伊恩·罗维特，“如果公众知道真相，雷曼将声名扫地”。
　　2.董事会的监督流于形式
　　董事会是组织风险管理过程的重要因素，主要负责审核和检查组织的活动以及向管理层询问有关战略、计划以及绩效方面的问题。一个拥有合适的管理学位、技术和其他专长且积极主动的董事会成员的领导和监督责任对有效的内部控制是至关重要的。
　　国内外大量实证研究的结果证实：设有审计委员会的公司比没设审计委员会的公司更少发生财务欺诈(Sweeney&Sloan，1996；Beasiev等，2000)、财务报告的可信度更高(McMulien，1996)、更少发生财务重述(陈凌云，2006)；而审计委员会的独立性越高，即审计委员会中独立董事所占比例越高，财务报告的可信度也就越高(Lawrence等，2004；Defond；Sweeney&Sioan，1996)。因此，在董事会中拥有一定数量的独立董事是有必要的，SOX法案也要求审计委员会的成员是独立的5ydmvH+sa81uomlVQxGz/w==。
　　当富尔德率领雷曼兄弟大举进军按揭市场，买下多问按揭公司及银行，并将按揭包装形成债券出售时，雷曼兄弟的董事会并没有识别和发现：巨大的债券投资将给雷曼兄弟带来极高的风险。2008年下半年美国楼市由盛转衰，次贷危机爆发，雷曼兄弟手中大量的债券抵押证券无法脱手。2008年6月，因公司二季度亏损达28亿美元，引发投资者对公司高管层不满。为恢复市场信心，公司董事会才下决心对其高管层进行整顿，数位国际业务主管离任。但是，对于公司首席执行官富尔德，董事会却显得无能为力。当富尔德由于盲目的自信，丧失了将雷曼兄弟25％的股份以40亿到60亿美元之间的价格卖给韩国产业银行并试图借机起死回生的机会时，他们只得听任他作出糟糕的决定，并最终将公司带向了死亡。
　　3.业务结构的不合理
　　业务结构是控制任务在总体上的组织安排及部门中的具体排列，是公司计划、协调和控制经营管理活动的整体框架，也是实现企业内部控制目标的基础。科学合理的业务结构，既是社会化大生产的客观需要，也是确保企业内部控制制度有效实施的前提。它不仅有利于实现专业化分工，提高工作效率，更重要的是能够起到相互检查与制约、防止和纠正各种错弊的作用。雷曼兄弟在很长一段时间内专注于传统的投资银行业务，当住房抵押贷款证券化在美国金融市场兴起时。雷曼兄弟曾经做得相当成功，被称为“债券之王”。近几年来，雷曼尝试多元化发展，但结构金融、私募基金和杠杆借贷等新型业务在次贷危机中受到重创；兼并收购、股票交易等其他业务不够完善，缺乏府急手段。
　　
　　(二)风险管控能力不足
　　企业面临的风险很多，而内部控制的目标就是要降低企业风险。对风险的认识和评估是降低风险的前提，只有恰当地评估了风险，才会使风险防范“有的放矢”，而所有的内部控制组成部分，从控制环境到监督，都需要管控风险。作为华尔街“不死猫”的雷曼兄弟在波谲云诡的金融风暴中被扼杀，足以说明任何公司都应该重视并提高风险管控能力。对危机的漠视和风险控制意识的不足最终将雷曼兄弟推向覆灭的边缘。
　　1.过于自信。在错误的时机提高风险上限
　　在2006年底，雷曼高管层打算在一年内将全公司的风险承受上限提高两倍，即雷曼准备承受更高的交易和投资亏损额度。调查发现，雷曼当时的首席风险官马德林?安东西奇曾反对提高风险承受上限，但她的意见遭到否决。更糟的是，雷曼兄弟似乎对蕴藏的风险毫无知觉。2007年，华尔街的不少机构因为投资产品不当而蒙受损失，雷曼兄弟仍然盈利41亿美元，富尔德因而得到了超过4000万美元的奖励。到2007年底，雷曼的风险承受上限从年初的22亿上升到40亿美元。按规定，雷曼必须对所持的交易头寸和投资进行压力测试，但雷曼把房地产自营投资、私人股本投资以及支持收购交易的杠杆贷款等风险最高的资产，都排除在了计算范围之外。沃卢克斯指出，雷曼在2007年5月用于收购Archstone-Smith房地产投资信托基金的23亿美元的过渡贷款，就从未纳入风险计算，单是这笔交易就会使雷曼超出上调后的风险承受上限。
　　2.自身资本太少，杠杆率太高
　　以雷曼为代表的投资银行与综合性银行(如花旗、摩根大通、美洲银行等)不同，雷曼的自有资本太少，资本充足率太低。为了筹集资金来扩大业务，雷曼只好依赖在债券市场发债来筹集中长期发展基金和银行间拆借市场来满足短期资金需求，即雷曼用很少的自有资本和大量借贷的方法来维持运营的资金需求。近年来由于业务的扩大发展，雷曼已将杠杆率提高到了危险的程度。但雷曼似乎并不清楚，假如金融市场出现动荡，特别是所投资的非流动资产市场出现动荡，自己将多么容易受到冲击。自身资本只有250亿美元的雷曼，所拥有的资产负债表缓冲远小于高盛(Goldman Sachs)等竞争对手。
　　3.不良资产太多，遭受巨大损失
　　雷曼兄弟近几年买入了大量的住房抵押债券和高风险资产，加上净资本不足，其杠杆率达到了近30倍。高杠杆的同时，雷曼还持有大量不良资产。2007年，雷曼资产中45％是金融头寸，这些头寸中垃圾债券和贷款达327亿美元。作为华尔街房产抵押债券的主要承销商和账簿管理人，雷曼将很大一部分难以出售的债券都留在了自己的资产表上。当市场情况好的时候，这些“有毒”资产的潜在问题被隐藏起来；但当次债危机爆发时，雷曼兄弟的灾难也就到来了。
　　
　　(三)缺乏适当的控制活动
　　控制至动贯穿于企业内部各个阶层和所有职能部门。它是为了确保管理指令得以有效实施而制定的各种政策和程序。控制活动作为一种服务于企业目标实现的机制，可以帮助企业保证其针对实现组织目标所涉及的风险采取必要的防范或减少损失的措施。企业的控制活动包含了职责划分、交易和行为的适当授权、业务记录、信息处理以及经济活动分析控制等。
　　雷曼兄弟曾以良好的内部控制自居，却一味沉浸于利用简单的数学模型，20世纪60年代起，有尖端数学背景的投资银行家以金融衍生工具为武器，采用各种手段和方式对金融产品进行拆分、打包、信用增级，从而增加了各种各类令人眼花缭乱的金融衍生品。可见雷曼并不缺乏技术手段，但投行的奖金激励方式极大地助长了高管层的道德风险。为追求高额奖金和红利，高管层盲目创新业务，无视内部控制过程中对风险的控制，形成了利润第一的价值观。而高门槛的数学要求，缺乏有效的内部信息又导致内部控制不能及时发现金融衍生品所存在的各种问题。1990年以来，美国信用体系不断放宽贷款条件，随着美联储不断降低利率，大量资金涌入房地产市场，推高房价。房地产市场的持续火爆使得雷曼兄弟对于房地产市场的预期过于乐观，放款条件不断放松，以至于没有任何信用记录或信用记录很差的居民也可以申请房贷，或贷款金额和利率明显脱离贷款人的还款条件。控制活动是旨在风险得到控制的前提下为实现企业目标而采取必要行动。雷曼兄弟在使用创新金融工具的过程中缺乏有效的内部控制活动，何以确保控制活动的效用得以实现？
　　
　　(四)内部监督未能发挥作用
　　内部监督是实时评估内部控制运行质量的过程。这一过程涉及适时基础上的控制设计和运行的评价，并采取必要的修正措施。通过监督，管理层能使内部控制按计划运行并能根据变化的环境条件及时修正。有效的内部监督可以降低公司的经营风险，确保公司的可持续发展。
　　雷曼兄弟的董事会由20名董事组成，虽然技术层面符合公司治理的监管要求，然而，其中g位已经退休，4位年逾75岁，1位是海军将军，1位是83岁的女演员，只有1位了解当前金融领域、同时董事长兼任CEO和风控主席。董事任期过长，有长达23年的连任成员；并且董事之间存在关联关系。再有，虽然建立了5个委员会，包括审计委员会、财务与风险委员会，但是相关委员均缺少委员会的经验，且会议频率严重不足，例如财务与风险管理委员会在2006、2007年每年开会仅2次。
　　在雷曼，董事会缺乏有经验的人员来干预高管层不恰当的决策行为。董事会实际上被理查德所操纵，CEO的权利被无限放大，使得内部监督未能发挥应有的作用。
　　
　　三、雷曼破产对我国完善内控的启示
　　
　　雷曼兄弟的内部控制机制存在缺陷，缺乏有效的风险管理，这是其走向破产的主要原因。随着我国经济体制改革的不断深化和现代企业制度的建立与完善，迫切要求企业建立健全内部控制制度，才能发现和了解企业组织中各方面隐含的风险，对风险进行分析研究，并采取积极合理的控制行动，从而减少经营失败的可能，才能保证会计行为的规范性，真正提高会计信息质量，有效控制经营风险，实现企业的战略目标。
　　
　　(一)塑造匹配的管理哲学和经营风格
　　管理者在建立一个有利的控制环境中起着关键性的作用，如果管理者不愿意设立适当的控制或不能遵守建立的控制。那么控制环境将受到不利的影响。管理哲学与经营风格是企业对财务报告、会计事项和经营风险的态度和处理方式，其表现为管理者的各种偏好。比如，偏好于风险型投资或热衷于保守经营、偏好于突出主营业务或热衷于多元化经营等。管理哲学与经营风格对一个组织的运行影响极大。企业制定的任何制度都不可能超越设立这些制度的人，企业内部控制的有效性同样也无法超越那些创造、管理与监督制度的人的管理哲学及经营风格。管理者的管理哲学与经营风格具体包括：
　　1.企业接受风险的程度
　　管理层是否经常进入特殊的高风险领域或对风险的接受采取十分稳健的态度。比如，管理者是否只有在小心翼翼地分析风险和潜在的收益后才稳健行事；管理者是否对风险比较反感。在企业经营中采取保守型策略；公司的债务与权益比在同行业中是否始终处于最低者行列。
　　
　　2.关键岗位的人员轮换
　　在业务、会计、数据处理、内部审计等部门内，各岗位的管理或监督人员是否频繁流动。人员的配备是否有利于内部控制的实施。比如，撤换财务、内部审计等不称职的负责人意味着管理者对内部控制的重视。
　　3.管理层的态度
　　管理层的态度指管理层对数据处理和会计职能的态度以及对财会报告可靠性和安全性的关心程度。比如，管理层是将会计的职能仅仅理解为“计数器”，还是将会计作为对企业内部各项活动进行控制的“推进器”；在财务报告编报过程中是否热衷于采用导致高收益的原则；对各项有价值的资产，包括人力资源和各种重要的信息，是否采取限制接近的做法等。
　　4.对财务报告的态度
　　管理层对财务报告的态度包括对会计处理方法的运用是否采取武断的态度，是否错误运用会计原则，对重要信息的披露是否存在遗漏，会计记录是否存在被操纵等现象。
　　管理层的管理哲学与经营风格深深地影响着内部控制的威效。管理人员的管理哲学与经营风格对于企业内部控制的效率和效果影响深远，直接影响到下属员工的道德行为、思维方式和品行。因此，企业高层管理人员除了自身起表率作用以外，还要引导其员工以道德标准统驭自身的行为，进而影响企业内部控制的效率和效果。
　　
　　(二)建立企业的风险评估体系
　　当今社会经济环境的风云变化，企业间的竞争越来越激烈，企业经营风险不断提高，其内部控制的执行也深受影响，对于内部控制的研究不可能脱离其赖以生存的环境及企业内外部各种风险因素，而须从环境及其风险的分析入手。
　　只有基于企业目标，对风险进行分析和评估，进而采取积极、全面的内部控制措施，才能有效化解企业面临的风险。企业应致力于建立风险导向型的内部控制体系，即围绕影响企业目标实现的不确定因素，进行风险识别、风险评估、风险应对，并针对各个风险点制定相应的风险控制点，区分关键控制点和非关键控制点，从而构建出贯穿于整个企业业务流程的内部控制体系。并结合企业的风险偏好，制定相应的风险应对策略，从而指导企业内部控制体系的构建，以有效防止舞弊欺诈行为的发生，确保会计信息的真实可靠、资产的安全完整和业务活动的有序进行，从而实现企业的经营管理目标。
　　
　　(三)重视内部审计机构的作用
　　内部审计是企业自我独立评价的一种活动，内部审计可以通过协助管理层监督其他控制政策和程序的有效性，来促进好的控制环境的建立。内部审计既是内部控制的组成部分。又是监督内部控制其他环节的主要力量。此外，内部审计还能为改进内部控制提供建设性意见。美国著名内部控制专家迈克尔？海墨教授说过，内审机构应将自己视为公司的资源。在帮助管理当局更有效地达到如期控制目标的过程中发挥作用。内部审计师的使命将从简单的“我们实施审计”向“我们帮助创建一些程序，以期向达到组织成功所需要的内部控制水平的方向发展。”由此可见内部审计对内部控制的重要性。
　　
　　(四)加强对金融创新的风险监管
　　随着世界经济的发展，金融创新产品层出不穷，许多企业尤其是投行为了增加流动性，提高资金的利用效率而大量使用金融产品，以期在有效分散风险的前提下获得最大收益，但对金融产品的不当利用可能在给企业带来短期利益的同时，也给企业埋下巨大的风险。近年来，我国金融市场得到了很大发展，但是由于我国金融创新起步较晚，金融服务相对匮乏，资本市场体系不够完善，出现了大量企业违规、违法使用金融工具的现象。由于外部监管不力，不能给予这些企业必要的惩处，使得这种现象屡禁不止，有愈演愈烈之势。我国急需发展和完善金融市场结构，加强金融监管部门对企业使用金融工具的监管力度，才能有力防止企业为实现短期利益而盲目使用金融创新工具，才能有利于企业恰当使用金融工具，达到收益与风险的均