国有上市公司高管股权激励存在的问题分析

　　摘要：股权激励机制是现代企业制度的重要组成部分，其在降低代理成本，抑制短期化行为等方面的显著作用，备受现代企业的推崇。文章以国有上市公司为研究对象，针对其股权激励存在的问题及对策进行探讨。
　　关键词：股权激励；国有上市公司；高管人员；问题；对策
　　
　　一、有关概念的界定
　　（一）国有上市公司及高管人员概念的界定
　　国有上市公司是指政府或国有企业（单位）拥有50%以上股本，以及持有股份的比例虽然不足50%，但拥有实际控制权（能够支配企业的经营决策和资产财务状况，并以此获取资本收益的权利）或依其持有的股份已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的上市公司。
　　高管人员即企业的高级管理人员，是指掌握企业经营权并直接对公司经营效益负责的经营管理人员。在现代公司制企业中，高级管理者一般指董事会成员与经理。本文中所指的高管人员是指公司的董事会成员、总经理、副总经理、财务总监等对公司发展和命运起至关重要的人员。
　　（二）股权激励的含义
　　股权激励是指在对激励对象实行契约化的管理和落实资产责任的基础上，采取多种形式，给予激励对象以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜在地享有本企业的部分产权，并使其权利兑现中长期化的一种产权制度安排。在这种制度安排下，企业所有者让渡部分股权，利用股权的长期潜在收益激励企业高管人员，促使其与所有者的利益保持最大限度的一致，以保证企业价值的持续增长。
　　二、国有上市公司股权激励存在的问题
　　（一）“内部人控制”现象十分严重
　　在上市公司中国有股控股，常常会出现国有产权虚置，国有股不可流通，是极其普遍的现象。经理人员利用国有出资人的“所有权缺位”形成事实上的“内部人控制”。经理人员集控制权、执行权、监督权于一身，任意性较大，内部控制机制作用微乎其微，增大了委托代理成本，存在对投资人、股东利益不尊重的现象。在这种情况下实施经理人股权激励就会出现经营者自己给自己订立激励契约，实行“自我激励”的现象，其结果无疑是将激励机制变成了福利手段和财富转移途径，损害股东利益。近年来就出现不少国企经营者通过转移、分立等手段加快国有资产个人化的趋势。在制度欠缺的环境里普遍推行现代化企业制度条件下的股权激励，存在着给经营者带来一次合法地占有社会财富的机会，如操作不当，也许会使社会失去更多的公平，加大固有资产流失的可能，加剧社会的矛盾和风险。
　　（二）缺乏有效的外部治理机制
　　本文所指外部治理机制主要是由控制权市场和经理人市场构成。控制权市场主要是通过收构、兼并与重组取得公司控制权，进而实施对公司资产重组或经理班子的改组。我国国有公司之间的兼并与收购更多是一种行政整合或是一种短期炒作行为，与公司业绩关联度较低，不会对公司经理人员构成太大的威胁，难以形成对经理人员的有效约束。需要强调的是，控制权市场发挥监督作用的前提在于企业产权或所有权可以在不同所有者之间进行自由交易，以保证外部投资者能够通过购买足够的控制性股份更换企业现有的不称职经营人员（包括大股东等内部人），并对企业进行重组。但是由于国有控股上市公司的特殊背景和重要经济地位，大部分国有控股上市公司，尤其是处于我国关键行业或领域的上市公司，其产权或所有权在很大程度上是无法进行自由交易的。可见，控制权市场在这里难以发挥作用，但对于非关键领域的国有控股上市公司而言，控制权市场还是可以发挥其重要的监督作用。另外，经理人市场是另一个重要的外部治理机制。现阶段，国有控股上市公司的经理人员以政府部门行政任命为主。这种行政任命方式产生的经营者所带来的不良后果不仅体现在经营者能力素质的相对有限性，更存在“逆向选择”的问题，即经营者的心思不是放在做好本职工作、提高企业业绩上，而是热衷于与政府官员搞关系——只要关系好，即使公司经营管理不善，也可以保住“位子”或者异地为官。这种现象更是不断滋生贪污与腐败的重要原因。
　　（三）配套法律法规的不健全
　　股权激励的实施需要法律法规的支持。为推进股权激励的实施，深化国有企业改革，我国已修订了《公司法》和《证券法》，从法律法规上对股权激励给予支持。在会计处理方面，我国2007年初开始适用新的会计准则，国内上市公司进行股权激励的会计处理将按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行，这就使上市公司股权激励进行会计处理有了统一的标准和依据。同时，在相应的税务处理方面，根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》、《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》。为提高股权的可行性与规范性，以上这些配套法律规范都进行了相应的调整与完善，较之前已经取得了很大的进展。但是，就我国目前的税务政策而言，对于实施股权激励的公司和获授股权激励的员工都没有给予一定的税收优惠政策，这不仅加大了公司推行股权激励的成本，更有可能由于需要支付大量的税款而降低股权激励的效应。
　　（四）股权激励费用化问题依然突出
　　美国证券交易委员会（SEC）提出将员工股票期权作为营业费用处理的指导针。在我国，上市公司在财务报表上需要将激励基金作为费用体现出来，新会计准则规定的做法是计提激励基金时增加待摊费用，然后在报表日按照等待期的长短采用直线摊销法摊销，每次摊销都要增加管理费用，减少净利润。一些上市公司在实施的限制性股票激励计划时，没有将费用在会计报表中体现，这成为制性股票实施过程中的一个最大漏洞。同时，随着越来越多的上市公司推出股权激励计划，股权激励费用是否属于非经常性损益项目的问题也浮出水面。由于扣除非经常性损益后的净利润将较扣除前增加，许多公司将股权激励费用归入非经常性损益项目，这与非经常性损益性质不符。
　　（五）缺乏客观、公正的业绩评价指标体系
　　实施股权激励，经理人的收入直接取决于股票价格的变动。但现实情况是，股价的变动不仅取决于经理人的能力和努力程度，还受到诸如总体经济形势等其他因素的影响。如在社会经济正常并处于上升阶段时，作为经理人可以在不付出更多努力的条件下取得非常好的业绩；而处于经济不景气的大环境下，即使经理人有更好的才能、付出更多努力，取得的业绩也可能不会很好。另外，我国上市公司业绩考核标准使用最频繁的为净资产收益率和净利润增率，侧重于传统的业绩评价标准，财务指标体系不够全面、细致，非财务指标涉及较少。过于简单的财务指标使股权激励的行权条件易于实现，无法全面、准确、客观地评估激励对象的工作成效，并会带来诸多负面影响，包括短期行为、高风险经营，甚至人为篡改财务结果。
　　三、完善国有上市公司股权激励的对策
　　（一）完善监事会结构
　　大股东主导、内部缺乏有效的制衡与约束，我国国有控股上市公司存在的这些表象问题，究其根本原因在于国有企业的文化理念。在国企改革的过程中，商业规则与固有的政治规则之间存在着尖锐的理念冲突。长期以来，央企内部就被官本位文化所主导，管理者对权力的热衷往往甚过于对管理效率和利润的考虑。因此，从某种意义上来讲，国资委大力推进国有控股上市公司董事会的改革，积极引入外部独立人士进入董事会，不仅希望通过外部董事的加入规范公司内部治理结构，使董事会能够更加公正地保障股东利益，尤其是中小股东的利益，更希望通过在董事会中引入更多的熟悉市场经济规则的外部人士，以敦促公司管理文化上的彻底改变。可以说，通过增加独立董事的比例优化董事会结构是一个直接、有效的解决问题的途径。然而，要达到上述目标有一个重要前提：独立董事具备真正意义上的独立、“董事”。想达到独立的目标，就必须改变现在的董事选举机制，可以通过公开竞聘或将独立董事提名权让渡给中小投资者的方式获取独立董事人选。想达到“董事”的目标，就必须对独立董事的任职资格有明确的界定，确保其具备相应的行为能力。建设独立董事市场并培育职业独立董事将不失为一种行之有效的办法。
　　
　　（二）建立健全外部监控体系
　　为了保障股票期权计划的顺利实施，一方面要靠法律法规的监督，另一方面也要靠会计师事务所等中介机构的监控，因为财务监督规范化是保障股票期权激励机制正常运行的关键。为了防止经理人员以虚假利润骗取收入现象的发生，必须规定和执行严格的审计后兑付制度。同时要积极地培育健全高效的资本市场。
　　（三）健全相关配套法律制度
　　我国为推行股权激励制度，在相关的配套法律法规方面已经取得不错的进展，但在股权激励的税收优惠方面始终没有一个有利政策出台。为鼓励符合国家政策的股权激励方式发展，以使管理层利益与企业保持一致，经济发达国家一般均制定了关于股权激励的要求，凡是符合要求的股权激励都可以享受预先规定的税收优惠。税收优惠包括允许个人延期纳税、享受优惠税率，允许企业税前抵扣等。如美国的股票期权分为激励性股票期权计划（150）和非法定股票期权计划（NSO）两类，而美国《国内税务法则》（IRC）对激励性股票期权给予了较大的税收优惠：在授予股票期权时，公司和个人都不需要付税；可以按资本利得税税率纳税；150比NSO税收更优惠；鼓励长期持股，持股时间越长，税收越优惠。这是各国股权激励得到企业和管理层青睐、迅速发展的重要外部刺激原因之一。然而，我国目前的税收方面尚没有针对股权激励方面的优惠政策，这将直接为企业推行股权激励计划带来高额成本，也会因纳税负担而降低激励计划的有效性。因此，我国应借鉴发达国家在税收优惠政策方面的经验，尽快出台相应的政策，以推进我国股权激励的实施，为深化国有企业改革铺平道路。
　　（四）健全企业的财务制度和管理制度
　　财务制度和管理制度的不断健全和完善是股票期权发挥激励作用的基础。财务和管理制度不健全，经营者就可以利用职权之便在经营业绩上做文章，以虚假的数据信息蒙蔽期权的实施机构，以减少股东的利益来达到自己利益的最大化。这样非但不能起到激励作用，还会损害股东的利益。同时，还要建立相关的法律规范，应包括监管、披露、税收等各方面内容。
　　（五）建立科学的业绩评价体系
　　经营者业绩评价体系应与其他指标结合起来，不仅要考虑能反映被授予者过去业绩的指标，而且还要考虑市场价值等能预示企业未来发展潜力的指标，还要对一些重要的能反映其业绩的定性指标进行评估，以弥补定量指标评价的不足，做到合理地、全面地对被授予者的业绩进行综合的评价。因此，指标体系的设计应当采用财务指标和非财务指标相结合的模式，避免采用单一的即期财务指标，以减轻人为操纵的影响。此外，还应将公司的指标与同行业、同地区的企业相比较，消除外生变量对业绩的影响。为了使业绩评价目标真正发挥作用，还应加强对有关数据的审计，尤其在授予股票奖金或行权前，更应进行专门的独立审计，以防止经营者通过操纵数据来获取不当激励。
　　参考文献：
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