公司治理视角下企业内部控制问题研究

○姚斌森

（嵊州市地方税务局 浙江 嵊州 312400）

随着经济的发展，企业面临的环境日益严峻，经营风险日益增加，企业为适应新的经营环境，应当建立一整套基于公司治理视角的内部控制监督体系，提高企业的公司治理能力和内部控制能力，只有这样才能有效地规避外部风险，及时发现各种舞弊。因此，改变内部控制的研究角度，探究公司治理和内部控制的相关关系，以指导企业如何从公司治理角度加强内部控制，这具有非常重要的理论意义和现实意义。

一、内部控制与公司治理的概述

1、公司治理概述

（1）公司治理的定义

公司制企业是现代企业的主要组织形式，公司制企业的特点是所有权和经营权的分离，这使得企业必须通过有效的契约协调各个利益相关者的关系，公司治理就是企业所有利益相关者为确定、监督和控制各自的责权利而做出的制度安排。有效的公司治理是企业正常生产经营活动的基础，它贯穿于公司制企业从成立到破产清算的各个过程。因此，公司治理实质上是一种契约关系，是公司制度的重要组成部分，公司是一个契约的联合体，公司内所有的交易安排、管理方式、经营方向都需要经过有效的契约安排，规范各个利益相关者的关系，约束利益相关者的行为，以使公司有效运行。

（2）公司治理的内容

公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理是指公司内部权力机构组成的用以约束利益相关者行为的控制制度，内部公司治理机构主要包括股东大会、董事会、监事会、管理层等，各个机构的责权利通过一定的方式予以约束；外部公司治理是通过外部市场和管理体制对企业利益相关者予以约束的控制制度，外部市场包括资本市场、产品市场等。公司的内部公司治理和外部公司治理相结合，对企业的资产使用方式的决策权予以配置，有效的公司治理结构关系到企业正常的生产发展的重大战略问题。

2、内部控制概述

（1）内部控制的定义

内部控制作为现在公司管理的重要组成部分，对企业正常的生产经营活动具有非常重要的作用，是企业在长期的实践过程中，随着公司的不断扩大，为了适应外部环境的需要对企业内部加强管理而形成的一种自我检查、自我控制和自我制约的制度。我国财政部颁布的《企业内部控制规范》中指出，内部控制是指由企业董事会（或者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决策治理机构）、管理层和全体员工共同实施的，旨在合理保证实现战略目标、营运目标、资产目标、财务报告目标以及合规合法目标的一系列控制活动。

（2）内部控制理论的发展阶段

内部控制理论和实务从其产生至今依次经历了内部牵制阶段、内部控制制度阶段、内部控制结构阶段、内部控制整体框架阶段和内部控制风险管理阶段等。在不同的发展阶段，内部控制被赋予了不同的内涵，在内部控制制度产生初期，内部控制制度重点关注员工的互相牵制，减少舞弊的发生；在内部控制制度阶段，主要是通过会计控制和内部管理控制，特别是强调会计对员工的控制作用；内部控制结构阶段包括控制环境、会计制度和控制程序；内部控制整体框架包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素。

二、公司治理与内部控制的互动

随着公司制度的不断发展，资本市场上财务欺诈、财务舞弊事件层出不穷，比如五粮液涉嫌违规事件、南方航空公司委托理财事件、安然财务欺诈事件等，各种财务事件严重影响资本市场的健康稳定发展，同时这种财务丑闻也充分显示出公司治理和内部控制存在着千丝万缕的联系，内部控制失效时企业的公司治理必然存在严重问题，最终导致财务欺诈的发生。

1、公司治理和内部控制的区别

公司治理和内部控制是两个不同的概念，二者的区别主要体现在：其一，二者的目标不同，公司治理的目标在于提高企业经营系统的效率，内部控制的目标在于减少财务欺诈，保证财务报表的真实性和可靠性，并保证企业的经营活动遵守法律等五个方面；其二，二者的主体不同，公司治理的主体是企业的权力机构和利益相关者，这不仅包括内部利益相关者也包括外部利益相关者，而内部控制的主体仅仅指内部利益相关者。

2、公司治理和内部控制的联系

公司治理和内部控制虽然具有两个不同的概念，但是二者又具有千丝万缕的联系，二者的联系主要表现在：其一，二者产生的理论基础都是委托代理关系；其二，二者都是指全过程的控制和协调，并且二者都是遵循相互牵制、相互制衡的原则对企业的权责利进行分配；其三，二者的最终目标都是实现企业目标，都是在于使得企业股东财富最大化；内部控制和公司治理二者相辅相成，缺一不可，健全的公司治理才能使内部控制制度行之有效，同时内部控制的有效性也影响公司治理的完善，只有有效的内部控制制度和完善的公司治理相结合才能实现企业的经营管理目标，完成管理者的受托责任。

3、公司治理和内部控制的互动

随着全球化的发展，公司制企业的普遍，公司治理的重要性越来越受到关注，公司治理涵盖企业经营全过程，关系到企业重大的战略问题，内部控制作为企业管理重要组成部分，对防止会计信息失真，减少财务舞弊具有非常重要的意义。近期一系列的财务欺诈事件的发生，促使我们转变思考的角度，而不仅仅将目光放在会计控制失效方面，因此需要将公司治理和内部控制相互动，从公司治理角度研究内部控制，完善内部控制制度，从根源上提高内部控制质量。

公司治理作为内部控制制度的实施环境，能够有效促进内部控制的运行，是内部控制发挥作用的前提和基础，也是内部控制制度实施的环境；而内部控制制度也对公司制度治理产生重要影响，内部控制在公司治理中发挥重要的监控作用。

三、公司治理视角下企业内部控制存在的问题

公司治理与内部控制二者相互依存，其中公司治理是内部控制的环境，也是内部控制的源泉和动力，内部控制则为公司治理目标的实现提供具体的保障措施，企业将公司治理与内部控制相结合能够有效的促进公司发展，完成企业目标。但是现阶段我国公司治理视角下上市公司内部控制存在严重问题，使得财务舞弊与财务欺诈现象发生数见不鲜。

1、内部控制缺乏有效的运行环境

内部控制的运行需要在一个有效的环境下运行，包括组织文化、组织结构、公司治理结构、内部审计制度等，但是总体来说我国上市公司内部控制制度实施环境较差，特别是公司治理环境阻碍了内部控制作用的发挥。在我国上市公司中，股权高度集中，“一股独大”的现象较为严重，大股东操纵股东大会、董事会、监事会和管理层，董事会独立性不足，监事会形同虚设，严重危害广泛小股东的利益。同时经理层的委托代理问题也较为严重，经理层存在严重的道德风险和逆向选择，他们为了牟取个人利益，破坏公司的内部控制制度。

2、企业内部控制意识不足，内部控制制度执行力度较弱

从目前企业对内部控制实施情况，大部分企业制定严格的内部控制制度，但是大多处于纸上谈兵阶段，企业员工内部控制意识不足，没有意识到内部控制的重要作用，这造成内部控制制度执行力度较弱，企业有章不循、处罚不严现象普遍存在，内部控制形同虚设，这使得企业内部管理存在很大的随意性，缺乏监督制衡机制，降低内部控制效率，也丧失内部控制制度的权威性。

3、内部控制信息披露机制不完善，披露内容较为笼统

目前许多企业不能透彻地对内部控制制度进行理解，盲目地认为内部管理制度就是内部控制制度，同时现在我国内部控制信息披露由自愿披露改为强制披露，我国上市公司在披露内部控制信息时，为了自身利益，未对企业内部控制信息的详细内容进行披露，上市公司有隐瞒对不利的内部控制信息进行披露的动机。

四、增强公司治理能力，完善内部控制体系

增强公司治理能力，转变增强内部控制质量的角度，对于完善内部控制体系具有非常重要的意义。面对财务欺诈事件的屡次发生，只有改善内部控制环境才能从根本上提高内部控制质量。如何平衡公司权力机构之间的关系，是建立健全内部控制系统的前提。

1、增强公司治理能力，完善内部控制环境

完善企业公司治理结构是提高内部控制质量的关键，因此，我们应当完善公司治理，改善内部控制实施环境。企业应当从下面几个方面提高公司治理能力，完善内部控制环境：首先，优化股权结构，降低“一股独大”的现象，防止大股东操纵企业的权利机构，提高企业责权利的分配质量；其次，企业应当提高意识，提高内部审计人员的地位，内部审计能够有效地降低管理层及员工舞弊，提高企业的公司治理能力；最后，优化董事会结构，有效发挥监事会监督作用，企业应当完善董事会制度，注意董事会成员结构，改善董事会选举机制，提高董事会独立性，同时企业应当加强对监事会的管理，建立监事定期向监事会报告制度，提高他们的监督能力，企业通过对各个权力机构的责权利的分配，能够有效地增强公司治理能力，完善内部控制运行机制。

2、完善内部控制信息披露机制，提高内部控制意识

我国法律法规规定应当加强对公司内部控制信息披露的管理，规范公司信息披露行为。信息披露分为强制性披露和自愿性披露，在强制性要求公司进行内部控制信息披露的同时应当提高公司信息披露的自觉性，企业应当树立强化内部控制及信息披露的文化，让企业每个员工都有内部控制的意识，再者，相关监管机构也应当加强对内部控制信息披露的监管，用法律手段完善内部控制信息披露机制。

3、建立有效的责权利分配机制，约束激励利益相关者的行为

公司治理结构和内部控制制度都比较注重激励约束机制，因此基于公司治理视角的内部控制制度更应当把企业的激励约束机制放在重要地位。公司制企业存在层层的委托代理关系，要使企业的经营目标和各个管理层的行为相一致，必须采取合适的激励约束机制对企业利益相关者的行为进行约束，这样才能有利于激发员工的积极性，促进企业目标的实现。

[1]王硕：论公司治理与内部控制的关系[J].现代商贸工业，2010（5）.

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[3]牛晴晴、逯海燕：公司治理与内部控制的关系研究[J].财经界，2007（2）.

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