浅谈中国跨国公司并购问题

谢军巧、刘洋/文

（作者：谢军巧，单位：四川大学经济学院；刘洋，单位：四川大学工商管理学院）

二战后，特别是20世纪五六十年代以来，由于新的科技革命的兴起，世界政治经济环境的巨大变化，生产力水平的提高和通讯、交通条件的极大改善，跨国公司日渐增多，国际上出现了5次大的并购浪潮 ，著名的有如美国通用汽车公司的百年并购案，日本三井财团的跨国并购案等，跨国并购的出现极大地推进了国际化进程。2011年中国正式加入世界贸易组织，这在一定程度上，标志着中国已经正式加入与世界各国竞争的行列。在全球经济一体化进程也进一步加快的今天，中国也紧随世界步伐，步入跨国公司行列，世界500强中，就有相当大一部分来自中国，这充分证明了中国企业国际竞争力的增强。

近年来，跨国并购案例越来越多地上演，而中国近年来也不断刮起并购强风，而且大有越刮越强之势，如联想集团收购IBM，上汽集团收购双龙，TCL收购汤姆逊，中铝收购力拓，海尔收购美泰，中海油收购优尼科，以及不久前的吉利收购沃尔沃，等等，不能不说，这在一定程度上证明了中国企业的国际地位的提高以及国际竞争力的增强。

并购的经济学解释以及并购在中国的发展历程

经济学意义上的解释如下：并购，包括兼并和收购。前者指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。而收购则是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。很多学者通过大量的案例以及实证分析表明，并购是一家企业获得自身发展壮大的，取得国际竞争优势的最快速最有效的途径。但是并购风险也是巨大的，而且一旦失败，不但会造成现金流的流失，甚至身败名裂，对企业未来的发展而言是相当不利的。而且因为中国的市场经济不完善，金融体系不健全等原因，失败案例更是不鲜见，海尔收购美泰的失败便为一例，虽然其中也有政治原因（海尔目前虽由私人管理，但仍然由国家控股。在各种媒体的渲染下，海尔被描述成危险的外国掠夺者，渴望从美国买家手里抢走有价值的资产），但公关策略、竞价问题以及整合过程的一些问题还是为主要问题，而海尔的案例在中国失败案例中仅仅为冰山一角，所以，在中国企业向外壮大过程中，对于并购必须非常谨慎。

管窥中国企业并购情况，可以分为两个阶段。第一阶段是20世纪80年代到1996年的萌芽阶段，规模小次数少，并购目标局限于美国、加拿大等地区，且并购行业主要涉及化工、航空等少数垄断性行业，国内的金融机构如投资银行、金融中介，以及法律等各方面都尚未能满足并购的需要。第二阶段从1997年至今，在此期间发达国家的跨国并购已经高潮叠起，而中国严格意义上说属于初露端倪，而且多数是出于被并购地位，但是与1997年前相比，中国企业的并购能力已经明显增强，而且，地区也由美加地区扩大到欧洲地带，规模、行业，以及并购的次数等方面均大大提升。

并购基本条件以及中国跨国企业并购的弱势分析

1.并购的基本条件

并购犹如一把双刃剑，一次成功的并购能为企业带来广阔的发展前景，走向国际，但一次失败的并购带来的教训也是非常惨痛的。并购犹如打一场声势浩大的跨国战役，需要“天时，地利，人和”。所谓天时，即国家政策、经济形势、市场需求和竞争情况、产业发展趋势等。要进入一个国家，必须考虑该国的国家政策（这其中还涉及政治问题）是否符合自身企业的发展，经济处于怎样的周期，目标国的市场需求状况以及该国同行业的竞争情况，另外也要考虑该国的产业政策，因为这关系到企业的存续期，可以用美国哈佛大学教授费农1966年在其《产品周期中的国际投资与国际贸易》提出的产品生命周期理论来辅助判断，因为新产品往往是可以占据比较高的市场份额的。地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源禀赋等。地理状况，资源禀赋状况对于一个生产产品的企业来说是具有非常重要的战略性意义的。根据古典国际贸易理论，各国生产同一产品的技术水平相同的情况下，要素丰裕度决定要素价格差别，从而最终决定产品价格差别，因而如果目标国生产成本太过，或者上游原材料面临缺乏的危机，那这种并购就是没必要的。最后一个条件就是人和，即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。跨国并购涉及2个国家，涉及不同民族不同语言不同信仰的两国代表，文化整合困难在任何一次跨国并购中都是很大一根软肋，加之并购后中央集权严重，若不进行分权，管理层整合都将出现问题，这无疑会消磨管理者经营的主动性和积极性，散失创业精神。

2.中国跨国企业并购的弱势分析

中国跨国企业的并购上有很多成功的案例，如长虹就曾经缔造了海外成功并购案例，华为也不失为走向国际化的成功典例，但失败的案例也屡有发生。根据近年来跨国并购的失败案例来看，主要有以下几个原因。

融资渠道狭隘。中国虽于2001年加入了WTO， 但市场经济仍未得到很多发达国家认可，金融市场还很不完善，金融体系也没有健全， 这导致我国企业融资渠道不畅通，资本市场运作乏力，并购资金不足制约了企业作为主动方去并购外国企业而只能坐以等待国外企业的并购 。

缺乏顶尖金融人才。21世纪最大的竞争在于人才的竞争，掌握了人才就掌握了技术，就掌握创新的能力，就获得发展之道。所谓金融人才，应通晓国际贸易、国际金融、国际商法以及国际营销等各个领域。从我国多年来累积的教育结构以及发展现状看来，人才外流现象一直比较严重。职业经理人的素质也没发达国家高，而且企业并购仅仅是一个开始，运营得当才是关键。而运营必须依靠这类人才来维持，人才的匮乏造成很多企业跨国并购后仅仅派几名专职人员去协调管理，而企业真正的经营管理还是依赖原企业的人员。

法律体系不健全。跨国协议并购涉及法律合同，双方权利义务人之间的诸多复杂关系，有围绕并购交易而发生的并购公司内层的股东与董事的权力分配，股东及其他相关利益者的权利保护与董事的义务履行之间的关系，也有发生在母国与东道国并购主体之间的并购交易关系，还有东道国有关管理部门因实施对外资管理及与外资并购相关的反垄断监管而发生的规制关系，因而，相比较于国外健全的法律体系而言，这是中国企业的一大软肋。经典的例子有上汽收购韩国双龙引起的“债权人反对夭折的中国化国际收购”一事，以及中石化收购优尼科失败一案，都涉及法律的重重障碍，导致最终没能成功收购。

缺乏高信誉的中介机构。中国金融体系不健全，发展不全面，虽然外国目前形成了证券公司、信托公司、金融公司，保险等各种金融机构，但相比较国外著名的华尔街花旗、JP.摩根等国际大投行而言，中国的金融中介显得逊色不少，而且信誉度、服务质量等各方面均不能完全满足并购需要，不能很好服务于各大公司，信息不对称等问题也屡有发生。

对中国走跨国路线的企业几点建议

随着近年来中国经济的飞速发展，公司的海外扩张已经成了公司快速发展壮大的一条“捷径”，然而由于自身的资金，管理以及各方面的瓶颈限制，很多企业都未能取得如愿的结果。因此提出以下几点建议，以防并购的“双刃剑”之弊。

1.避免陷入“并购”＝“搞活”的误区，大不一定等于好。党的十五大以来，通过资本经营搞活国有企业已成为人们的共识，“资产重组”越来越成为各界人士讨论的焦点话题。各级各类企业都在积极探讨资产重组，盘活存量资产，使国有资产保值增值这一重大课题。

在企业资本经营、资产重组的浪潮中似乎存在一个误区，即谈资本经营必并购，一哄而上进行并购，误以为一旦兼并或收购，企业就能搞活。都搞企业集团，误以为“大”等于“好”。实则不然。企业采取兼并、收购，还是分拆、放弃，均要视企业、市场的实际情况与企业的发展战略而定，并购并非灵丹妙药。

2.并购不是单纯为扩大规模，而应注意结构的调整。特别是对于一些夕阳产业，如钢铁、纺织、汽车等行业，除通过并购达到规模经济之外，更应该考虑通过并购完成企业内部的结构调整，以获取高新技术，给企业未来发展带来新的动力。而不单纯是简单的扩大规模，或建立产品链。面对市场，具体对象，具体分析，该并则并，该拆则拆，这种实事求是的态度才是搞活国有企业的途径。

3.并购论证和可行性研究。这要充分考虑到兼并完成后的企业的经营运作，考虑到不同企业文化之间的融合，特别是在企业跨国兼并，实施国际化经营时，更应注意这一问题。在企业的经营中，1＋1不一定等于2。并购后两个企业如不能较好地融合，可能远远达不到预期效果。

4.做大做强企业一定要考虑到它的持续发展能力。如果在发展过程中出现病变，应该及早动用市场的力量来收编业务，否则，一旦出现大而不倒的局面，对企业对社会的负面影响都是沉重不堪的。

5.企业发展的核心动力是把握市场发展脉搏，加强创新，建立标准。如果一直吃老本一定会走到通用的悲剧下场。

6.不要将繁荣格局认为是经济发展的永恒规律，流动性的安全性和利润的扩张一定要平衡好。否则，偏向哪一个都会出大问题——前者因为缺乏效率和收益而可能被人收购，后因为缺乏流动性而打乱企业正常运作的机制，最后者不得不走向灭亡。